一、破产企业概况
南京闽和铸钢有限公司（以下简称“闽和公司”）系一家钢铁加工、销售公司，经营范围包括：钢铁铸件加工、销售 ; 普通机械设备制造、销售 ; 钢材、金属材料、建材、五金交电、塑料管材、电线电缆的销售 ; 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立于2005年6月，公司成立时注册资本为200万，实收资本为50万元，股东为林某、孙某某，其中林某出资120万元，股份占比60%；孙某某出资80万元，股份占比40%，法定代表人为林某。后经几次变更，公司现注册资本为1000万，实缴资本1000万元，股东和持股比例均保持不变。公司住所地在南京市江宁滨江经济开发区。
二、基本案情
2018年4月25日，根据债权人的申请，南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）作出(2018)苏0115破9号民事裁定书，裁定受理闽和公司破产清算一案，并于2018年7月11日作出(2018)苏0115破9号决定书，指定江苏博事达律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”），管理人负责人姚彬。由于闽和公司未能提供债务账册、记账凭证等财务资料，无法审计，故本案未聘请审计机构进行审计。江宁法院于2018年8月3日在“全国企业破产重整案件信息网”上刊登《（2018）苏0115破9号第一次债权人会议公告》，公告了本案债权申报的地址、联系人、申报期限及第一次债权人会议召开的时间、地址等信息。2018年9月28日，闽和公司召开第一次债权人会议。2021年8月15日，有投资人向管理人提交了闽和公司重整投资方案。2021年8月24日，闽和公司向江宁法院提交了重整申请书。2021年9月2日，江宁法院裁定自2021年9月2日起对闽和公司进行重整。2021年9月30日，闽和公司召开了第二次债权人会议。截止到2021年11月8日，通过管理人审查、调查，已确认各类债权总额为76773970.97元。根据管理人聘请的资产评估咨询公司出具的房地产估价报告，闽和公司拥有的位于南京市江宁滨江开发区地秀路739号的土地、厂房、办公楼、附属物、苗木等不动产及附属资产评估价值为1756.14万元。根据南京市中级人民法2020年11月23日作出的（2020）苏01民终4927号民事判决书，上述资产中的办公楼及对应的土地使用权应属于蒋某某所有，根据管理人测算，其对应的资产评估价值为644.1786万元。因此，在扣除办公楼及对应的土地使用权价值后，闽和公司现在拥有的资产评估价值总额为1111.9618万元。2021年8月15日，重整投资人南京某智能科技公司愿意以高出评估价值的对价对闽和公司进行重整并向管理人提交了《南京闽和铸钢有限公司重整方案》。经征询闽和公司股东林某和孙某某的意见，其亦同意重整。为此，经闽和公司申请，江宁法院于2021年9月2日作出（2018）苏0115破9号之一民事裁定书，裁定自2021年9月2日起对闽和公司进行重整。2021年10月5日，管理人在全国企业破产重整案件信息网上刊登闽和公司重整投资人招募公告，截止2011年11月4日，共有两家投资人向管理人提交闽和公司重整报名书及重整方案。经管理人评选，确定出价最高的南京某智能科技公司为重整投资人。2021年11月30日，闽和公司第三次债权人会议召开，此次会议分组表决并通过了《南京闽和铸钢有限公司重整计划》。2021年12月3日，江宁法院裁定批准闽和公司重整计划。至此，闽和公司重整程序结束。
三、案件难点及应对措施
在办理闽和公司破产案件中，主要存在以下几个难点：
（一）闽和公司财务账册的遗失，给管理人确认债权增加了难度
闽和公司第一次债权人会议后，个别债权人对管理人审查确认的部分债权人的债权及金额提出了书面异议，认为部分债权人的债权未经法院生效判决确认，且闽和公司法定代表人林某及其配偶孙某某存在借用亲友名义“虚构债务”进行虚假申报的可能性。2018年11月1日管理人依其申请，将涉及的全部异议债权申报资料提供给上述异议人查阅并摘抄。
（二）闽和公司主要资产之一办公楼存在纠纷
闽和公司所在的土地，已经取得国有土地使用权，性质是工业用地，该土地上建有办公楼和生产厂房，其中办公楼面积约2700平米，共计5层。因公司欠蒋某的工程款、借款及代偿款，双方于2013年11月6日签订协议，约定将该办公楼抵偿给蒋某，抵偿价格500万元，蒋某另行支付闽和公司191万元房屋差价。协议签订后蒋某即占有该办公楼。部分债权人认为蒋某与闽和公司签订的抵债协议是无效的，如该抵债协议有效，各债权人的受偿比例将大大降低。此外，闽和公司的厂房与办公楼系在一个院内，厂房的处置价值也可能因此减损。对于该部分的资产问题，债权人表示非常关心，且对于闽和公司与蒋某签订的抵债协议质疑声较大。对于该部分资产处置的问题，要求管理人在诉讼过程中来确定上述合同合法性的同时还要与债权人保持联系，做好相关解释说明工作。
（三）办理闽和公司办公楼和厂房的不动产权证困难重重
因闽和公司部分资料的遗失，管理人至南京市江宁区政府多个部门补办办理不动产权证证书的相关材料，由于历史原因，补办相关证书材料困难重重，管理人几经周折，与各单位负责人多次协商，但期间因种种原因，此事一直处于悬而未决的状态，导致破产清算程序停滞不清，给管理人的工作带来较大阻碍。
针对闽和公司在破产清算过程中以上的几个难点，为保障债权人利益最大化，同时为破解闽和公司资产处置中的困境，管理人采取了如下应对措施：
（一）通过认真开展尽职审查工作，充分发挥管理人的沟通职能作用，最大限度的维护债权人的利益
对部分债权人提出的债权异议，管理人与异议人多次沟通，就审查确认债权的事实依据和法律依据向异议人进行了耐心、细致的解释，同时按照破产法有关规定向异议人邮寄了书面的回复函进行了详细说明。对属于民间借贷形成的债权，严格按照民间借贷的最新规定，对各债权人的债权进行核减，最终获得了债权异议人和债权申报人双方对审查确认的债权的认可。
对于不予确认南京某电气公司债权的原因，在第一次债权人会议召开前已与该公司沟通，由于该公司未在法律规定的期限内对江宁法院作出的民事判决文书向法院申请执行，按照法律规定属超过诉讼时效的债权，不属于破产债权，故该债权没有确认，并告知债权人如再向相关法院申请执行，法院受理立案后，管理人可将该债权进行调整。2018年11月，管理人收到该公司寄来的江宁法院《受理申请执行案件通知书》，对上述判决书已决定立案执行。管理人对该公司的申报债权进行了复审，并予以确认。该公司对管理人指导其债权申报，债权最终得以确认十分满意，对管理人的后续工作给予了很大支持。
（二）对办公楼的权属纠纷，管理人穷尽权利救济方式，债权人对处理结果表示接受
闽和公司房地产的所有权问题，管理人在进行多次的会议讨论后，向江宁法院提起诉讼：1、请求确认南京市江宁区江宁街道滨江开发区地秀路739号办公楼房屋及土地使用权归原告所有；2、请求判令被告从南京市江宁区江宁街道滨江开发区地秀路739号办公楼迁出；3、请求被告向原告移交办理办公楼房屋产权证书的全部资料；江宁区人民法院经审理后作出（2019）苏0115民初2950号民事判决：1、坐落于南京市江宁区江宁街道滨江开发区地秀路739号办公楼及所涉土地使用权归闽和公司所有；2、蒋某于判决发生法律效力之日起三十日内迁出上述办公楼；3、蒋某于判决发生法律效力之日起十日内向闽和公司移交上述办公楼房屋的建筑工程竣工证明备案表、建设工程竣工验收消防备案凭证、房屋测绘报告等办证资料。蒋某不服，向南京市中级人民法院提出上诉。南京市中级人民法院作出（2020）苏01民终4927号民事判决：1、改判撤销一审判决，2、闽和公司自本判决生效之日起三十日内协助蒋某办理办公楼的房屋过户手续；3、驳回闽和公司的一审全部请求。而后管理人向江苏省高级人民法院申请再审，最终也未改变二审结果。至此，管理人穷经所有途径，历经一审、二审、再审，一波三折，人民法院生效判决最终确认蒋某与闽和公司签订的以物抵债合同有效。虽然没有达到债权人的预期结果，但债权人亦对管理人的工作表示肯定。
（三）成功办理不动产权证，为重整投资人的招募创造了良好的条件
没有不动产权证的厂房是本案资产处置的重点和难点，如不能成功办理不动产权证，不论是通过拍卖、变卖等方式予以处置，或是通过破产重整方式处置，都将极大降低厂房价值。因蒋某持有办公楼的竣工备案登记表原件，不愿意配合管理人，导致厂房和办公楼的不动产权证一直无法办理。在南京中院改判办公楼归蒋某所有后，其才开始配合管理人办理不动产权证书。但因竣工备案登记表系2015年的，与现有办证要求的备案表不同，且缺少规划总平面图，无法办理。为此，管理人先后到南京市江宁区城建局、城建档案馆、质量监督站等单位调取相关资料，多次往返于江宁区不动产登记中心和江宁规划和自然资源局之间进行沟通协调，经不懈努力，艰难完成闽和公司厂房与土地的不动产登记证书办理，有效提高了财产处置价值，为成功招募重整投资人创造了良好条件。
四、本案亮点
破产清算程序转为破产重整程序，通过重整，极大提高债权清偿率，不仅充分维护了债权人的利益，同时有效盘活闲置资产，挽救濒临破产的企业，使其得以涅槃重生。府院联动，顺利完成股权变更。
在成功拿到闽和公司不动产权证后，管理人经综合分析，认为本案具有重整价值，且有利于提高全体债权人的债权清偿率。为此，管理人积极与前期有兴趣购买闽和公司资产的投资人联系，并向其介绍重整的具体操作方式，投资人表现出极大的兴趣，并向管理人提交了闽和公司重整投资方案。在征得闽和公司原股东同意的情况下，闽和公司向江宁法院提交了重整申请书。2021年9月2日，江宁法院裁定自2021年9月2日起对闽和公司进行重整。管理人经公开招募，综合考虑后确定南京某智能科技公司为重整投资人。根据重整计划草案，清算模式下债权人的清偿比例仅为约9%，而重整模式下债权人的清偿比例约为13%，清偿率明显提高。经与债权人沟通，绝大多数债权人都同意重整计划草案，该重整计划经债权人会议通过并经江宁法院的裁定批准。闽和公司重整成功，不仅使债务人获得重生，化解了因破产清算带来的社会负面作用，而且明显提高了债权清偿率，使得各方利益均得到了保护。
重整成功后，紧接着是进入重整计划的执行阶段，其中最重要的一点是股权变更。按照重整计划，由于闽和公司已资不抵债，闽和公司原出资人的股东权益及所有者权益为负，原出资人林某和孙某某的股东权益及所有者权益调整为零。在人民法院裁定批准闽和公司重整计划草案且重整投资人全额付清全额投资款后，管理人在合理期限内协助重整投资人办理闽和公司的股权变更登记手续。因原股东不在南京居住，且正值新冠疫情期间，无法到南京办理股权转让变更登记。为此，管理人申请江宁法院向江宁区行政审批局下发协助执行通知书，将原股东持有的股权，变更为南京某智能科技公司持有闽和公司100%的股权。成为府院联动的又一成功案例。
五、办案体会与评析
闽和公司破产一案，历经破产清算和破产重整两个程序。期间，管理人组建了共有十余位律师的项目工作团队，付出了艰苦的努力。整个办案期间，在江宁法院的指导下，在有关部门的支持下，管理人充分发挥专业特长和优势，灵活运用破产重整机制，以严谨审慎的工作态度，积极务实的工作作风推进各项程序，保证了重整工作依法进行并圆满成功。同时，闽和公司重整成功也证明了通过司法途径，能够合法、合理地挽救濒临破产的企业，使其得以涅槃重生。而对于管理人团队而言，闽和公司破产重整案能够顺利进行，是各团队成员奉献智慧、知识、技能、耐性的成果，亦是团队强大凝聚力的体现，这无疑有助于团队成员在未来更好地完成管理人的工作，管理人作为整个案件参与者和“操盘手”，看到如此的结果深感欣慰。
