引 言
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。2021年5月26日，碳达峰碳中和工作领导小组第一次全体会议在北京召开，同年10月24日中共中央、国务院印发了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，至此我国拉开了实现双碳目标的帷幕。在“绿水青山就是金山银山”的国家战略与“双碳”目标的时代背景下，ESG合规管理已从企业的“加分项”转变为关乎生存与长远发展的“必答题”。研究发现环保处罚显著影响上市公司股价，最多的单日下跌7.72%，上市公司平均损失约2.85亿元市值，最多的损失约48.5亿元。当上市企业因环境违规股价应声暴跌时，当知名企业因环保数据造假多年品牌声誉毁于一旦时，鲜活的案例推动中国企业对ESG合规的认知觉醒。ESG合规正深刻重塑着企业在环境治理领域的行动逻辑与价值创造模式，成为驱动企业绿色转型的关键引擎。
一、中国ESG政策的变迁史与核心特征
ESG是一种对企业非财务绩效的评价体系，ESG分别是环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）3个英文单词的首字母缩写，即从环境、社会和治理3个维度评估企业经营的可持续性与对社会价值观念的影响。在微观上，ESG致力于促进商业生态健康重建；在宏观上，ESG有望推进人类社会可持续发展。
中国的ESG政策萌芽于20世纪末，实现了以“环境”为导向的信息披露政策布局。2016年8月31日，中国人民银行、财政部、发展改革委、环境保护部、银监会、证监会、保监会联合发布了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，中国的ESG政策进入探索期，绿色金融成为中国的ESG政策成长的丰饶土壤。市场层面持续推动ESG信息披露的落地，如国家发改委等部门联合发布的《关于推进绿色债券发展的指导意见》，提出要加大绿色债券的支持力度，并鼓励金融机构开展ESG投资；中国证券投资基金业协会也发布了《基金行业ESG投资指引》，为基金管理人提供ESG投资的指导和规范；政府也正在积极推动相关市场的建设和发展，例如推出了绿色债券市场和ESG投资产品等，随着投资者对于ESG投资的认识和接受度不断提升，市场需求也在逐步增加。
常见ESG评价因素
目前，中国的ESG政策正处于加速期。2021年10月24日，国务院印发了《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出引导企业履行社会责任，相关上市公司和发债企业要按照环境信息依法披露要求，定期公布企业碳排放信息。2024年10月12日中国人民银行、生态环境部、金融监管总局、中国证监会联合发布了《关于发挥绿色金融作用服务美丽中国建设的意见》，进一步提出优化激励约束机制，推动金融机构、经营主体探索开展环境、社会与治理（ESG）评价。2024年11月20日，财政部,外交部,国家发展和改革委员会,工业和信息化部,生态环境部,商务部,中国人民银行,国务院国有资产监督管理委员会,国家金融监督管理总局联合印发了《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，基本准则主要规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定，解决了ESG披露标准不统一的问题，拉开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕。
中国的ESG政策具有鲜明的本土化特征。环境（E）维度：聚焦“双碳”目标下的减排路径、污染防治攻坚战的落实、生物多样性保护及资源高效利用。社会（S）维度：强调职工权益保障、供应链责任（尤其是对中小企业的扶持与合规要求）、产品安全、社区贡献及乡村振兴等国家战略的融入。治理（G）维度：突出党的全面领导在公司治理中的作用、反腐败与商业道德、风险管理、信息披露透明度（尤其是ESG信息的规范披露）以及股东权益的平衡保护。
政策驱动是中国ESG合规发展的核心特征。一是“双碳”目标顶层设计明确，目前已经形成了“1+N”政策体系。其中，“1”是《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，作为总体框架，明确双碳目标的内涵、基本路径和重点任务；“N”包括《2030年前碳达峰行动方案》及地方政府碳达峰碳中和行动方案等，是具体领域和区域的落实举措。二是ESG信息披露要求提升。财政部、证监会、交易所（如上交所、深交所、北交所）相继出台或修订规则，对上市公司ESG信息披露提出更高要求，范围不断扩大，内容日益深化。三是绿色金融政策支持。人民银行、各地相继出台绿色贷款、绿色债券等政策，将企业环境表现与融资成本、渠道直接挂钩，形成强大的市场激励。
随着全球对可持续发展的重视程度不断提升，ESG合规管理已成为企业、投资者、政策制定者等多方利益相关者共同关注的焦点。未来，随着ESG评估标准的不断完善和全球实践的深入，ESG合规管理有望成为推动全球经济向更加绿色、公平、透明方向发展的关键力量。探索适合中国企业自身的ESG合规管理体系，让ESG合规管理融入企业发展的脉络，成为企业高质量发展的底色。
二、企业环境治理的难点
（一）合规义务的严格性与企业执行能力的不匹配
依据现行有效的环境保护法律法规，目前企业需承担全流程、全要素环境治理责任。《环境影响评价法》规定建设项目应当依据项目规模类型分类分级进行环境影响评价（第十六条），环境影响评价贯穿于事前、事中、事后，涵盖了建设项目的全生命周期。《环境保护法》规定企业经营时建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害。实践中，企业常因专业能力不足而受处罚。温州某印刷公司以“污染防治设施未运行系故障所致、无主观过错”为由抗辩行政处罚，但法院认为依据《水污染防治法》第四十五条的规定确保污染防治设施正常运行是企业法定义务，并由此认定企业应承担法律责任。合规义务的严格性与企业执行能力间的不匹配是企业环境治理过程中最常见的难题，多数企业对全流程环保合规重视不足，存在“重末端治理、轻过程管控”的问题。但是，环境风险贯穿项目立项、建设、运营、关闭全流程，每个环节的合规漏洞都可能引发系统性风险。
（二）高额环境治理成本与执法力量有限诱发环境治理领域机会主义
环境治理需投入大量资金，如污染防治设施采购、运维、监测设备更新等，而这些成本将会严重影响企业利润率。同时，环境执法部门囿于执法队伍能力有限，不可能对所有企业的全部生产环节进行调查，这也意味着环境违法行为有一定的可能性不被发现。因此，企业基于不会被发现的侥幸心理选择机会主义，即企业利用指执法部门无法完全了解企业生产情况的现状，通过隐瞒、欺诈等不正当手段向环境排放污染物，追逐企业盈利，破坏公共利益。甚至，企业“利润最大化”与“环保投入”的内在矛盾，叠加地方政府“GDP优先”的政绩导向，形成利益共同体阻碍环保政策执行。
（三）环境治理领域法律风险防控的复杂性
环境治理领域法律风险防控的复杂性，根源于主体多元性、法律规范交叉性、风险特性潜伏性与跨域性的叠加效应，核心在于，环境风险的“蝴蝶效应”（如跨域污染、私主体风险向公共风险转化）与传统法律规范的“滞后性”（如新型环境问题的规制空白）之间的矛盾，以及“治罪与治理”并重的现实需求（如刑事处罚与合规整改、公益修复的协同）。环境治理涉及排污企业、第三方监管机构、源头控制人、政府部门等多主体，各主体的责任边界往往因行为关联而模糊，增加了风险防控的难度。环境法律规范的“交叉竞合”是风险防控的重要挑战，不同法律的处罚幅度、适用条件差异较大，需准确选择“最贴切”的规范。环境风险的潜伏性与扩散性，导致风险防控需兼顾“当前治理”与“未来预防”。
三、双碳目标下，ESG合规管理为企业带来的时代机遇
双碳目标既是中国政府对世界人民的庄重承诺，也是中国企业必答的时代课题，构建“全流程、多维度、协同化”的风险防控体系成为企业的唯一选项。ESG合规管理，指企业为满足环境、社会、治理三大领域的法律、法规、标准及所建立的系统性管理体系。ESG理念与国家“双碳”目标高度契合，也是实现双碳目标的重要抓手，已成为衡量企业可持续高质量发展的重要参照系。构建企业ESG合规管理体系，不仅是塑造企业品牌形象的“软实力”，更是推动企业践行长期主义的“硬准则”。通过ESG合规管理，企业不仅能够提升自身的可持续竞争力和长期价值，还能够为社会的可持续发展做出贡献。
（一）ESG合规管理助力企业环境治理能力重塑
ESG合规管理融入企业战略，帮助企业有效应对监管。随着中国“双碳”进程深入，环境领域监管强化的预期明显增加。先行构建完善环境合规体系、实现低碳转型的企业，将在未来更严格的监管环境中占据主动。ESG合规要求环境目标（如碳减排路径、零废物目标、水资源管理目标）必须嵌入企业核心战略与长期规划，而非局限于环保部门的职责。董事会和高管层需直接对ESG环境绩效负责，确保资源配置与战略方向一致。
促进企业优化管理架构与流程：一是明确部门责任。建立清晰的ESG环境管理组织架构（如设立ESG委员会、首席可持续发展官CSO），明确董事会、管理层、业务部门及环境/安全部门的职责分工。二是夯实制度保障。制定并持续完善覆盖各环节（研发、采购、生产、物流、销售、回收）的环境管理制度、标准操作规程和应急预案。三是实现闭环管理。建立“计划（PLAN）-执行（DO）-检查（Check）-处理（Act）”的PDCA循环管理机制。
赋能企业建立绿色供应链。一是准入筛选。将环境合规性、碳足迹、绿色认证等作为供应商准入和评价的核心指标。二是协同提升。对供应商进行环境合规培训、技术支持与联合审计，推动其提升环境表现，共同降低产业链整体环境影响。三是透明追溯。利用区块链等技术，增强关键原材料来源及产品环境信息的可追溯性。
（二）ESG合规管理助力提升企业环境治理领域风险识别与防控能力
提升企业系统性风险识别能力。ESG合规管理是企业防控环境治理风险的核心路径，而ESG合规管理的核心是将环境治理要求融入企业日常经营，其本质是将环境治理要求内化为企业日常经营的合规义务，通过“体系构建-风险识别-合规整改”的闭环，系统性地识别全生命周期环境风险。尤其是在环境维度，企业结合现行有效等法规，梳理自身的环境合规义务，并通过风险评估，如污染排放风险、生态破坏与生物多样性风险、气候变化风险、供应链环境风险传导等，提前防范违规行为。ESG合规管理能有效识别和降低刑事（污染环境罪等）、行政（罚款、资质吊销）、民事（公益诉讼、惩罚性赔偿）及声誉（ESG评级下降、融资成本上升）风险，推动企业实现绿色可持续发展。
推动完善企业风险量化评估与预警机制：ESG合规管理框架推动企业建立环境风险量化评估模型，如使用环境足迹分析、生命周期评价LCA、情景分析等工具，设定风险阈值，并建立实时监测与自动化预警系统，将风险关口前移，变事后处理为事前预防。
（三）ESG合规管理助力提高企业经营效率。
有助于提高资源利用率。通过节能节水技术改造、废物资源化利用、优化生产工艺等合规驱动措施，企业可显著降低能源、原材料、废物处置等运营成本。
有助于增强品牌声誉与市场竞争力。良好的环境绩效与透明的ESG披露，能显著提升企业在消费者、客户（尤其是有自身ESG要求的跨国企业和大型国企）、社区及监管机构中的声誉。绿色产品和服务更容易获得市场青睐，“绿色溢价”逐渐显现。
有助于拓宽企业融资渠道，降低融资成本。企业ESG合规管理水平越高，越容易获得低成本融资，上海、深圳等经济发达地区陆续出台相应的支持政策，环境治理表现优异的企业更容易获得绿色信贷、发行绿色债券。同时，ESG合规管理的负面评价机制已具雏形。《企业环境信息依法披露管理办法》第二十六条规定将环境信息依法披露纳入企业信用管理，作为评价企业信用的重要指标，并将企业违反环境信息依法披露要求的行政处罚信息记入信用记录。
四、提升ESG合规管理水平的建议
（一）政府尽快推动制定完善的ESG信息披露体系
目前，国内尚未建成较为完善的ESG信息披露体系，以此来衡量企业ESG信息披露的可比性、可靠性和可信度。政府应进一步引导和规范国内ESG信息披露标准，立足我国国情和发展阶段，加快构建中国特色ESG评价体系已成为社会共识。
（二）行业协会发挥好协调作用
行业协会在促进企业ESG合规管理方面扮演着不可替代的角色：
政策解读与传导枢纽：及时收集、解读国家及地方最新环保法规、ESG政策及“双碳”要求，通过培训、研讨会、指南手册等形式精准传递给会员企业，帮助企业理解并有效应对。
标准制定与最佳实践推广：牵头或参与制定适用于本行业的ESG环境合规实施细则、评价标准、披露指引（如分行业的碳排放核算指南、绿色工厂评价标准）；收集、评选并广泛推广行业内领先企业的优秀ESG环境管理案例与实践经验。
搭建能力建设平台：组织针对不同层级人员（高管、ESG专员、环保负责人、一线员工）的专业培训；建立行业ESG专家库，为会员提供咨询指导；促进会员间的经验交流与对标学习。
代表行业发声与争取支持：向政府部门反映行业在实施ESG环境合规中遇到的共性困难与政策诉求；争取有利于行业绿色低碳转型的政策支持和资源倾斜，如研发补贴、绿色技术推广目录等。
推动行业自律与声誉维护：制定行业ESG自律公约，倡导诚信披露，抵制“漂绿”行为；对严重环境违规会员进行警示或约束，维护行业整体声誉。
（三）企业推动内部机制优化
ESG理念融入企业战略。部分企业仍视ESG合规为单纯成本负担或公关手段，未将其提升至战略高度，高层重视不足，资源投入有限。未来应加强高管ESG培训，明确ESG环境合规与长期价值创造的正向关联，将ESG目标纳入企业核心战略与高管绩效考核。
加快人才储备。目前企业缺乏精通环境法规、ESG标准、碳核算、可持续金融等领域的复合型人才，而且基层员工环境合规意识和技能不足。未来应加大专业人才引进与内部培养力度；与行业协会、研究机构、专业咨询公司合作获取智力支持；开展全员ESG与环境合规培训，营造合规文化。
提升供应链管理能力。建立分级的供应商ESG风险评估与管理体系，聚焦高风险和关键供应商；利用数字化工具建设供应链ESG管理平台，提升管理效率；推动行业协作，共享供应商ESG信息；明确供应商ESG行为准则，并纳入合同条款。
五、展 望：从合规底线到价值创造的跃升
中国企业的ESG合规管理，特别是在环境治理领域，正经历从“被动响应监管”到“主动创造价值”的深刻转变。展望未来，以下趋势将愈发清晰：
监管持续深化与精细化：环境法规将更严，标准更高，覆盖范围更广。ESG信息披露将从“鼓励自愿”走向“部分强制”，且要求更细化、标准化。
环境合规与碳管理的深度融合：随着全国碳市场扩容和碳边境调节机制（如欧盟CBAM）影响显现，碳排放数据监测、报告与核查将成为环境合规的核心内容之一，企业需建立统一的碳与环境管理体系。
技术赋能爆发式增长：人工智能将用于环境风险预测预警、排放优化；物联网和大数据将实现环境数据的实时精准采集与分析；区块链将保障ESG数据（尤其是碳足迹、供应链数据）的不可篡改与可追溯性。
ESG环境绩效成为核心竞争力：卓越的环境表现不仅是合规要求，更是吸引负责任投资、赢得绿色消费者、降低长期运营风险、锻造品牌韧性的核心要素，直接驱动企业价值增长。
结 语
ESG合规管理已不再是企业可选项，而是中国生态文明建设与高质量发展蓝图下的生存发展之基。ESG合规管理正引领中国企业在环境治理领域开启一场深刻的变革，它既是防范环境风险的“防火墙”，更是驱动绿色创新、提升效率、塑造品牌、获取资本青睐的“价值引擎”。面对新时代的挑战，企业唯有将ESG环境合规真正内化于战略、外化于行动，构建完善的管理体系，方能行稳致远。当合规的底线真正转化为发展的标尺，绿水青山与金山银山的双赢之路必将越走越宽广。
编 按：本文先后荣获南京市律师协会第二届金陵环境与能源发展法律保障研讨会论文优秀奖、江苏博事达律师事务所2022——2025年优秀业务成果评选优秀论文三等奖