2025年9月1日生效的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》），从司法适用层面明确了对竞业限制条款在主体资格与内容规范方面的有效性认定，这也是对《劳动合同法》中关于“竞业限制”的权利义务、责任划分等原则性规定的进一步细化。
《解释（二）》第十三条规定，劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，可请求确认竞业限制条款不生效。与此同时，基于比例原则，即便劳动者知悉、接触上述保密事项，但竞业限制范围、地域、期限等与之不相适应，劳动者也可请求确认竞业限制条款超出合理范围的部分无效。
上述条款的核心要义，旨在进一步防止竞业限制条款的过度扩张与不当适用，以平衡用人单位与劳动者的合法权益。事实上，竞业限制条款的严格适用趋势在近年来的司法实践中已有所体现。
本文基于案例分析的方法，选取最高人民法院入库案例及其他几起典型案例，深入探讨关于竞业限制的主体资格与限制范围在法律适用中的相关问题。
一、 南京“拌黄瓜”竞业限制纠纷案——不掌握商业秘密或者与知识产权相关的保密事项的劳动者不属于法律规定的竞业限制人员
该案是最高人民法院2025年6月发布的入库参考案例。被告刘某亮原系南京旭某餐饮公司员工，在职期间从事冷菜厨师工作（如凉拌黄瓜、水煮毛豆等冷菜制作），双方签订竞业限制协议，约定对公司提供给刘某亮在受雇期间直接或间接接触的技术信息（诸如烹调方法、配方、技术诀窍、管理流程等）均属于其商业秘密，刘某亮任职期间及双方雇佣关系终止后两年内对此承担保密义务，并不得从事与公司业务相竞争或相似的业务。刘某亮离职后，入职另一家酒店从事冷菜厨师工作，南京旭某餐饮公司遂先后提起仲裁、诉讼，要求刘某亮支付竞业限制违约金并赔偿相应金额的损失，一审、二审法院均对原告旭某餐饮公司的诉讼请求予以驳回。
本案争议焦点为：刘某亮是否属于法律规定的竞业限制人员。虽然刘某亮与南京旭某餐饮公司签订竞业限制协议，但其仅是一名从事普通冷菜制作的厨师，不足以证明其接触用人单位的保密信息，双方签订的竞业限制协议应属无效。
所谓“竞业限制”，事实上将导致劳动者在约定时间内不能从事擅长或者熟悉的工作，对其就业自由势必造成显著影响，其适用范围应严格依法确定。《劳动合同法》第二十四条第一款规定，竞业限制的人员应当是确实或者有条件知悉用人单位商业秘密的人员，一般包括高级管理人员、技术研发人员、管理部门人员、以及财务、秘书等重要、关键岗位的人员。从实质上看，认定劳动者是否属于竞业限制人员范围，应当重点考量劳动者是否掌握或接触商业秘密或者与知识产权相关的保密事项。如果劳动者本就“无密可守”，那么即使签订了竞业限制协议，也不应该负有竞业限制义务，所签署之竞业限制协议亦应认定为无效。
二、 杨某与北京某教培机构竞业限制纠纷案——劳动者掌握的事项不足以构成商业秘密，则不属于法律规定的竞业限制人员
鉴于《劳动合同法》并未对“商业秘密”予以明确定义，实践中通常沿用《反不正当竞争法》中的相关规定。该法第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
在北京市一中院发布的几起涉竞业限制典型案例中，杨某在A公司担任公务员考试培训专职讲师，授课科目为公共基础与常识判断。A公司与杨某签订竞业限制协议，约定杨某离职后两年内需履行竞业限制义务。后双方劳动关系解除，杨某即到新公司工作，仍旧担任公共基础知识的主讲老师。A公司认为杨某知悉其公司的商业秘密，包括培训讲义、上课讲义、教材书籍、课程内容、模拟试题、课程安排等。法院认为上述资料均对学员公开或在互联网上可供查询，A公司也未能证明对杨某进行任何授课技巧的培训，杨某掌握的信息不具有明确的商业价值，不能构成商业秘密。
与之相对，福建省高院在高某与福州某教育培训学校竞业限制纠纷案中，则基于劳动者掌握用人单位商业秘密这一事实，认定其应承担竞业限制义务。该判决综合考虑了劳动者的职务层级（是否属于高级管理人员、技术人员），以及其掌握的用人单位技术信息、经营信息是否具有商业竞争价值，并以此作为裁判的重要依据。
三、王山诉万得信息技术公司竞业限制纠纷案——竞业限制范围应遵循实质原则，不应对劳动者苛以过度限制
王山入职万得信息技术公司，岗位为智能数据分析工程师，双方签订竞业限制协议，对竞业行为、竞业限制期限、竞业限制补偿金等内容进行了约定，王山离职后又入职哔哩哔哩公司，工作岗位仍为数据分析。万得公司遂提起仲裁、诉讼，要求王山返还其已支付的竞业限制补偿金，并支付一定金额的违约金。该案历经劳动争议仲裁、一审、二审，最终上海市一中院认定，虽然两家公司工商登记信息中的经营范围高度重合，但王山入职哔哩哔哩公司的行为，并未违反其与万得公司的竞业限制协议，不构成违约。
互联网、科技类企业在注册登记时，经营范围往往都包含了软硬件开发、技术咨询/服务等等事项，若仅以此为据判断是否构成“竞业”，显然会对科技及互联网行业从业者的就业自由造成极大障碍。本案中，万得公司的主营业务为金融信息服务，用户群体主要为金融从业者或研究机构。众所周知，哔哩哔哩公司是面向年轻用户群体的内容发布与文化社区平台，二者无论是业务模式还是受众群体均存在本质差异。故不应仅因两家公司经营范围存在重合，就直接认定劳动者违反竞业限制协议的约定，也即“哔哩哔哩”并不属于万得公司的“竞业”范围。在判断竞业限制范围的合理性时，应遵循实质原则，综合市场环境、主营业务、商业模式、用户群体等因素进行综合判断，尽可能实现用人单位与劳动者之间的利益平衡。
四、结 语
竞业限制作为平衡用人单位商业秘密保护与劳动者就业自由的重要制度，其司法适用正日益走向精细化与实质化。本文所析三起典型案例，分别从不同角度揭示了裁判实践中的核心考量：
南京“拌黄瓜”案凸显了对主体资格的实质性审查，也即竞业限制义务并非源自一纸协议，而是以劳动者是否实际接触或掌握商业秘密为前提，普通岗位劳动者如无法触及核心保密信息，即使签署协议，亦不应受其约束。杨某与教培机构纠纷案，则从商业秘密的构成要件角度作出阐释，并非所有用人单位主张的“秘密”均构成法律意义上的商业秘密，信息的非公知性、商业价值及保密措施三大要素缺一不可。而王山诉万得公司案则体现了竞业行为判断中的实质重于形式原则，即便工商经营范围存在重合，法院仍深入分析企业间主营业务、用户群体及商业模式的实质差异，拒绝机械适用形式标准。以上案例分析均有助于我们更好地理解、运用《解释（二）》中关于竞业限制有效性、合理性的具体规定。
当然，围绕竞业限制的制度设计与司法实践仍存在诸多值得探讨的角度，《解释（二）》也对“在职竞业限制补偿”“劳动者违约的双重责任”予以进一步明确。受本文篇幅及焦点所限，不作过多讨论，但其仍是理解竞业限制重点、痛点问题的重要内容，有待后续深入辨析，从而推动在数字经济与知识经济的大背景下，在人才的流动与信息的保护间需寻求更精巧的平衡，在保护企业核心竞争力的同时，充分保障劳动者依法享有的就业权利，推动构建更加公平、健康、有序的劳动市场环境。