基本案情
某网络科技公司是一家成立于2017年的综合性游戏公司，主营业务有游戏发行、渠道联运、数优测试、游戏直播、游戏推广等。公司近三年的营业收入分别为：2019年为11.56亿元、2020年为9.92亿元、2021年为4.99亿元。该公司曾多次被当地评为“诚信优秀企业”。
该公司总经理武某（化名）于2020年9月18日因涉嫌虚开增值税专用发票罪，被南京市公安局某区分局采取刑事羁押措施，南京某区人民检察院于2021年8月24日对其采取取保候审措施。武某涉嫌犯罪被限制人身自由后，公司的正常经营遭受极大影响，业务营收急剧下滑。2021年8月，武某被取保候审回公司后，开始推动公司合规化建设，同时还根据市场行情迅速开拓了游戏直播板块的业务，公司业务量逐步回升。
2022年初，南京某区人民检察院根据最高人民检察院等九部门联合发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》），决定组织第三方监督评估人员对该网络科技公司的合规工作进行检查与评估。笔者有幸作为第三方组织成员参与了该企业合规检查与评估的全部工作。
基于上述实践，笔者对如何做好涉案企业的第三方监督评估工作有如下体会：
一、认清第三方组织成员的身份定位与工作职责
初次参与第三方组织工作，往往会对自身的身份定位与工作职责认识不清，不知道如何参与到涉案企业的合规工作中去。《指导意见》指出，人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。这就决定了第三方组织成员的身份定位的独立性与中立性。在明确企业合规标准与条件的基础上，通过考察、评估与回访的方式，深入了解企业合规工作完成情况并进行指导，最终独立作出涉案企业合规工作考察结论。需要注意的是，第三方组织的工作，是向人民检察院与第三方机制管委会负责，其所作的评估结论是人民检察院与第三方机制管委会最终作出审查决定的重要依据。第三方组织的工作并非对涉案企业负责，其工作目的是促使涉案企业通过自身的合规工作，进而实现合规化经营目的。因此，第三方组织的工作职责既不能像企业的法律顾问或企业聘请的合规专家那样，完全参与到企业中去，与企业人员“打成一片”，帮助企业完成各项具体合规工作，从而丧失了自身的独立性。也不能像行政审批部门那样完全把自己当作与企业无关的局外人，对企业在合规中存在的问题“视而不见”，只对涉案企业提交的各项材料进行审查，对符合验收标准的企业予以验收通过，不符合条件与标准的企业不通过验收。笔者认为，第三方组织成员，既要保持自已作为企业合规评估验收者的独立性与中立性，严格按标准进行评估考察，同时也要积极参与到企业的合规化工作之中，了解企业合规工作存在的问题，及时提出整改意见，帮助企业实现合规的目标。
在笔者参与的上述涉案企业合规工作案例中，我们首先要求企业按照合规计划自行制定合规方案和规章制度，公司根据第三方组织的建议多次召开合规工作会议，成立了专门的合规部门，逐步在公司内部建立了业务合规评估与检查制度，制度执行抽查制度，合规培训制度，员工与客户合规承诺制度等等，全体公司员工特别是管理层人员通过参与大量的合规活动，对公司合规化经营的重要性与必要性有了深刻的认识。第三方组织成员则作为检查监督者，在充分了解企业合规工作现状的基础上，多次指出其工作中存在的问题并提出合理化意见建议，有力地指导了公司的合规工作，做到了既充分发挥了企业的主观能动性，又有效地体现了第三方组织的监督指导作用。
二、认真审查涉案企业提交的合规计划，及时提出完善计划的意见建议
最高人民检察院等九部门制定的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》第四条规定：“涉案企业一般应当成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助，合规建设领导小组应当在全面分析研判企业合规风险基础上，结合本行业合规建设指引，研究制定专项合规计划和内部规章制度。”因此，涉案企业自行制定的合规计划与规章制度是第三方组织开始进行合规检查评估的起点。
2022年1月13日，第三方组织的合规评估人员参加了由检察院组织的武某等涉嫌虚开增值税专用发票案企业合规审查会议。在听取了武某本人的介绍后，第三方组织认为：涉案企业开始注重相关的规章制度的制定，也成立了合规审查部门，提交的合规计划也对造成公司人员违法犯罪的原因有一定的分析，认识到了企业发生问题所在，但仍然存在明显不足，主要表现在武某陈述的内容主要是在强调其实施涉嫌虚开增值税发票犯罪行为的客观原因，对其个人内在涉嫌走上犯罪道路的原因分析以及公司在合规化经营管理方面存在的问题还认识不足。其提交合规计划中的问题针对性不强，没有从如何防止再次犯罪的角度进行公司制度化建设。有关如何强化内部管理，建立行之有效的合规制度从而防止以后再次犯罪方面的内容不多。合规计划中所提及的相关制度比较简单，没有形成完整的易于执行制度文本或合规手册，也没有违反合规制度的责任追究内容。在合规企业治理结构中没有相互制约的内容，在企业整体合规建设中，各部门的职责是什么以及如何使各部门各司其职相互监督从而确保企业的经营活动中真正做到合规等方面内容，目前的合规计划均未提及等，需要尽快完善。
该网络科技公司在收到上述初步意见后，认识到合规工作存在的不足并立即开始进行整改。1月14日，公司召开股东会讨论制定相关制度。1月17日公司召开合规建设动员大会。1月18日公司合规部门召开会议明确各合规部成员的岗位职责并形成会议纪要。此后，公司各部门均针对本部门工作现状召开合规建设会议明确本部门的合规工作内容并形成纪要。
企业整改后，第三方组织又进一步开展检查，证实公司合规部开展了以下专项工作：1、开展业务审核工作。合规部门参与至审核公司业务流程之中，并对审核业务工作进行记录，如对上海某公司发行业务和腾讯公司的美化业务，合规部即派员参与到业务审核流程之中并形成合规审核记录。2、开展抽查工作：合规部派员对财务审批流程情况、财务部门留存合同的完整性以及技术部门数据备份情况进行抽查并出具合规抽查工作报告。3、检查公司合规培训开展情况，包括检察公司人员参加合规培训与考核记录，合规动员大会培训课件，公司相关人员的心得体会以及合规承诺书等。财务部开始自查历史业务是否存在少缴漏缴情况记录以及公司下游客户补交税款工作记录。公司法律顾问重新起草合同文本等。此外，公司还着手对现有制度重新进行修订，重点针对纳税制度方面进行了修改与完善，以促使公司严格依法纳税，防止公司以及公司相关人员重蹈覆辙再次介入涉税犯罪。
三、贴近企业，了解涉案企业真正的问题所在，防止企业人员再犯涉税犯罪
经过进一步的调查了解，第三方组织发现该公司依靠自主研发平台，主要开展游戏分发、数据优化等业务。经过七年的运营发展，公司已经成功签约百度、小米、网易及腾讯等知名互联网公司并建立了良好的合作关系，发展前景良好。但该企业同时也存在两大“痛点“问题。其一是陪玩代练、游戏测试业务执行人员无法开具发票，导致公司帐目无法做平。陪玩代练业务是该公司关联企业的主要业务之一，由于陪玩、代练订单的终端执行人员主要是一些闲散的自由职业者，基本都没有成立公司，故无法开具符合要求的发票。其二是企业帐户无法进行游戏充值。因游戏厂商新上市的产品想要获得更多的曝光，则需要对游戏内的数据进行一定的优化，在各自应用商店获得更多的流量。据了解，数据优化中有一个重要步骤，即根据游戏的数据表现，对游戏账号进行相应的付费充值，该环节只能通过支付宝、微信与个人银行卡支付，无法通过企业银行卡支付，而客户的资金却是通过对公账户支付至涉案企业对公账户，涉案企业无法通过对公账户进行游戏充值。涉案企业以往的做法是对公账户向其他公司转账，再由这些公司进行提现操作将资金回笼到涉案企业的法人账户或员工账户，然后再支付给游戏公会(游戏玩家组织)的负责人从而实现资金提现及取得进项发票，这类做法明显不规范。
了解上述情况后，第三方组织认识到这两个“痛点”问题是公司负责人涉入犯罪的重要原因，也是下一步企业合规工作的重点。当然，通过调查，第三方组织发现公司还存在财务审批流程不严谨与业务缺少审批及监管流程等其他问题，这些问题也需要通过合规工作予以解决。
四、将解决企业“痛点”问题、防止企业再次发生涉税犯罪作为监督评估工作的重点
一般的企业合规目的是为了促使企业规范化经营，避免企业出现违反各项规章制度以及违法违规经营情形。而企业刑事合规的目的是为了避免企业再次因触犯刑律，遭遇司法机关的刑事责任追究。《指导意见》第十一条规定，“第三方组织应当要求涉案企业提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限。涉案企业提交的合规计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪”。由此可见，我国的刑事合规工作，是对涉及刑事案件的企业进行的合规，检察机关最终将根据合规工作的验收结果，再综合其他各项因素，对涉案企业或个人作出“合规不批捕”“合规不起诉”等决定。这就决定了刑事合规的重点是围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面内容开展的，其目的是消灭涉案企业刑事风险，防止企业再次涉入犯罪。
本案中由于该企业的负责人涉嫌的是虚开增值税发票，而且该企业也确实存在其下游客户不能开具发票，导致其无法消化其业务成本，以及企业帐户无法进行游戏充值等问题，因此，第三方组织把考察企业合规工作的重点就放在公司如何解决上述的“痛点”问题上。通过与企业的多次沟通，以及向税务事务所的税务专家、当地税务机关请教，在第三方组织参与指导下，公司形成了一套涉税事宜整改方案，简称为“三个税务整改方案和一个资金整改方案”。具体内容为：1、选择能开具发票的合作商合作。对于能开具发票的下游合作商且对方为一般纳税人的，要求为涉案开具综合税率6%的增值税专用发票；对于对方为小规模纳税人或者个体工商户的，要求开具3%的增值税专用发票，剩余的3.72%从待支付下游业务执行费用中予以扣除；对于不能开具发票的下游合作商，公司将不再合作。2、通过渠道、平台取得增值税专用发票。由于检察院与各游戏渠道、平台的交流得到认可，行业总体环境向好的方面转变，以往很难甚至不会开具增值税专用发票的渠道、平台，现在可以凭账号内的充值订单记录开具发票（本案例中，该区人民检察院在了解到涉案企业存在上述“痛点”问题后，主动与税务机关、涉案企业的客户渠道与平台公司联系沟通，帮助涉案企业解决开票问题，现部分游戏渠道、平台已同意涉案企业可以凭账号内的充值订单记录开具发票，促使整个游戏行业的总体环境向好的方面转变）。3、对不能开具发票的主播履行代扣代缴义务。即公司通过与主播签订《经纪合同》，确认互相之间的合作关系，若该主播无法开具相应发票，则公司为其缴纳个人所得税20%后，凭主播个人信息到税务所缴纳1%到3%增值税，再由税务所代开普通发票。4、实施对私账户备用金方案。公司指定一个私人账户作为专项资金池，在向银行备案并通过后，以公司备用金名义储备100万元，用于应付突发性业务的发生，公司在业务完成后再进行清算并将备用金归还至对公账户，做到逐笔结清。对于上述整改方案的合规性，当地的税务机关与税务师事务所在研讨中都予以认可。
五、通过不断提出整改意见的方式指导企业完善各项合规工作
涉案企业向检察院提出合规计划申请后，作为第三方组织的合规评估成员，参加了该公司负责人涉嫌虚开增值税专用发票案企业合规审查会议。在听取了该负责人介绍了《企业自查合规计划》（下称《合规计划》）后，第三方组织人成员现场指出合规计划存在的问题后并在会后提交了对该企业《合规计划》的《初步整改意见》，认为该负责人在陈述的内容主要是在强调其实施涉嫌虚开增值税发票犯罪行为的客观原因，对其个人内在涉嫌走上犯罪道路的原因分析认识不足。其提交的《合规计划》针对性不强，没有从如何防止再次犯罪的角度进行公司制度化建设设计。如何强化内部管理，建立行之有效的合规制度从而防止再次犯罪方面的内容不多。《合规计划》中所提及的相关制度比较简单，没有形成完整的易于执行制度文本或合规手册，也没有违反合规制度的责任追究内容。在合规企业治理结构中没有相互制约的内容，在企业整体合规建设中，各部门的职责是什么以及如何使各部门各司其职相互监督等方面内容，《合规计划》均未提及，需要尽快完善。涉案企业在收到《初步意见》后，认识到企业合规工作存在的主要问题，立即开始进行整改。2022年1月14日，公司召开股东会讨论制定相关制度。1月17日公司召开合规建设动员大会。1月18日公司合规部门召开会议明确各合规部成员的岗位职责并形成会议纪要等，要求公司各部门按照第三方组织的指导意见进行整改。
2022年1月20日，第三方组织成员与办案检察官共同到涉案企业进行了考察。在考察中，检察官与第三方组织成员查看了公司的经营场所以及企业员工的工作条件与工作环境，听取了公司重新修订规章制度以及近期开展各项合规工作的情况汇报。公司负责人就公司的经营业务范围、外围环境、参与涉嫌犯罪行为的主观原因、公司近期制定的相关合规制度、新设合规部人员构成、合规管理部的职责权限以及各项合规措施的执行情况作了汇报。检察官与第三方组织成员在听取负责人及合规部人员汇报后，还查阅了涉案公司提交的公司《章程》、《企业自查合规计划》、《合规管理制度》、《财务管理制度》、《员工手册》、《合规管理培训心得》、《承诺函》以及涉案企业完税凭证、智能合同使用流程等文件。基于上述工作，第三方组织提出了《实地考察后的整改意见》，要求公司推动以下工作：1、进一步检讨已建立的制度与措施是否在防止公司人员再一次涉入涉税犯罪能够发挥重要作用。2、将公司欲采取的各项措施与制度写进公司的规章制度中。3、按照新制定的合规制度进行全面试运行并在运行中发现问题继续改进。公司在执行新制度工作中要求留有全面详实的记载与凭证，以便在后期考核评估验收时有据可查。建议对公司现有全部业务进行梳理并分类。对分类后的各项业务再进行分析，主动取舍，重新整合并分类进行合规。
涉案企业收到第三方组织的《实地考察后的意见》后，很快按照上述意见进行了讨论与整改，并在较短的时间内提交了再次经过修订的《合规管理制度》、《财务管理制度》、《技术部合规制度》、《公司员工手册》、《业务部门管理制度》、《分发部门合规细则》、《市场部门岗位职责》以及《合规材料备查清单》、《合规制度完善统计》。
2022年2月8日，第三方组织又分别与公司负责人及公司四位合规专员进行了访谈，进一步了解公司开展业务情况以及合规工作的进展与成效。基于上述工作，第三方组织又向公司提交了合规工作《企业合规工作整改意见》（第三次），指出以下问题，1、对于主播业务，根据公司合规人员在谈话中陈述，公司已决定采取代扣税费后结算拥金，即对于签约的主播，公司将全部为其代缴税款。但该措施作为解决主播纳税问题的重要制度，却在相关制度中未见明确；2、对于测试业务，公司合规人员在谈话中表示公司以后只与能够开具发票的团队进行合作，对于不能开具发票的个人与团队，公司将不再与之合作，但该重要措施在相关制度中并未明确；3、公司关于执行相关制度的材料公司只提供了备查清单，至今尚未提供具体的材料，包括公司股东会或董事会讨论制定相关制度的记录与决定；公司有关开展合规工作的日志；公司各部门关于如何各司其职、认真执行落实新出台的规章制度，促进公司合规经营而召开的相关会议记录与决定；公司合规管理部及合规管理人员开展工作进行合规性常规自查的工作台帐与记录等等；4、缺少如何组织开展员工合规培训的具体材料；5、部分合规人员对公司有关合规的制度内容并不熟悉，回答问题时过于笼统，不能清晰准确地介绍与其职责有关的合规制度具体内容。
收到第三方组织的《整改意见》后，涉案企业又进行了整改与落实：1、对于公司同上游客户协商合作价格和相关条款，要求上游客户给足公司因垫付充值费业务的税点，避免市场上出现价格恶意竞争的情况。公司已将相关条款列入合作合同中并严格执行，目前已和137家公司签订协议，其中上游客户协议70份，下游客户协议67份，且均已形成对应扫描件储备至“宜搭”电脑系统中。2、游戏充值是由公司将资金支付给玩家、执行人员后，由玩家、执行人员进行操作，目前公司所有业务均不存在让玩家垫资执行业务的行为，公司严格把控每一笔资金的进出与往来并与相关的截图相互佐证，形成完整的资金链和充值记录。3、将公司主要业务板块按部门进行拆分，相关专项制度落实到具体部门，并制定《分发部门合规细则》、《技术部合规细则》、《市场部合规细则》、《增值业务部合规细则》、《业务部门管理制度》。4、公司又对数据优化本身的业务风险进行了全面的检讨，明确拒绝所有通过数据优化获得平台异常榜单展现的业务合作。开展数据优化类业务方向整治，侧重点偏向运营类优化，拒绝纯自充形式的业务。5、对于主播纳税问题，采取涉案企业代为缴纳的方式，所有主播的代缴税证明均可通过税务系统进行查证，确认其完税情况。6、公司对数据优化类业务会进行了业务倾向类取舍，对于暴力自充的业务直接舍弃，对于游戏服务器压力测试、游戏数据调优、游戏BUG测试等业务，由合规部对数据优化类业务进行业务倾向区分并形成相应的调研报告上传至“宜搭”系统，供业务部门分析和讨论并决定取舍。关于企业账户资金与个人账户资金的转换问题，公司采用指定一个人账户成为专项资金池，以向公司备用金名义储备100万元，用于应付突发性业务的发生（如银行下班时间，但公司确有业务需要对私执行），在业务完成后对业务进行清算等等。
六、既要关注企业合规措施的内容，更要仔细核查公司是否切实认真执行与落实各项合规措施，防止“纸面合规”
涉案企业通过两个月的合规工作，分别修订与重新制定了《合规管理制度》、《财务管理制度》、《业务合规制度》、《业务、财务一体手册》、《员工手册》、《分发部合规细则》、《增值部合规细则》、《市场部合规细则》、《技术部合规细则》等各项规章制度，第三方组织在评估验收时认真阅读了上述规章制度，认为这些规章制度在经过多次修订后，已将公司的各项业务工作与管理工作全部纳入，合规工作中发现的各类问题，也都能在制度中找到处理的方案与路径，公司现有的各项规章制度已基本完善。
在关注公司制度内容本身的同时，第三方组织也十分重视公司在落实与执行方面的材料。第三方组织分别检查了下游为小规模纳税人或个体户的发票；下游为主播等无法开具发票的完税证明（包括税务局完税证明与个税扣缴申报表）；公司合规部的历次会议记录和合规工作报告（包括对深圳某网络科技公司的业务进行合规讨论报告，对泰兴某网络工作室的业务进行合规讨论报告，对上海某网络科技公司的业务进行合规讨论报告，周某某主播个人合作业务的合规讨论报告等）；公司的历次合规工作抽查记录；公司合规部对客户进行背景调查的材料；业务执行请款流程截图；业务执行付款凭证截图；有相关人员签字的合规《承诺函》（包括公司员工《承诺函》与合作伙伴《承诺函》）；《客户纳税情况说明》（包括涉案企业完税证明与无法完税客户的借款凭证）；公司向华为软件公司申请开具平台发票的记录；有关合规工作的《律师事务所意见函》、《税务师事务所意见函》；本地税务局专管员参与公司税务措施讨论的会议记录；公司合规人员开展合规培训的课件与照片；数据优化业务执行凭证（包括充值业务截图和新增角色登记与截图）；“宜搭”软件系统合同录入截图；公司员工合规心得；相关业务合同等等。
在查阅公司相关材料时，第三方组织成员还重点关注了涉案企业执行业务合规评估制度的记录。例如在2022年1月5日，公司合规部对正在合作的上游客户深圳某网络科技有限公司进行合规评估，合规部专员洪某对该上游合作伙伴进行了资质调研，对启信宝提供的信息进行核查并做出资质审查总结，认为该企业没有经营异常性信息。合规专员周某从业务角度对该业务的合法、合规性进行评估，认为该公司旗下产品《某之役》具备完整的产品版号授权链，其业务实质目的在于服务器压力测试，要求大量角色新增，属运营类业务。合规专员李某对合作伙伴的付款情况、发票需求的判断。合规部负责人刘某根据各专员意见并结合自身对该业务性质的判断。再如，在2022年1月6日，合规部对公司正在合作的下游执行团队泰兴某网络工作室开展合规评估。合规专员洪某通过三方软件确认下游该网络工作室经营无异常。周某确认该下游执行团队业务执行能力强，可根据公司合规各项要求做出相应配合。合规专员李某确认其能够根据其企业性质，开具与业务匹配的发票。刘某根据其他人员的意见，结合该下游过往合作案例，认为不存在违规违法的可能性，最终合规部出具了针对该业务的《合规工作报告》。又如在2022年1月27日，合规部即将开展的周某某等主播业务进行合规评估。合规部成员洪某提出主播虽是以个人行为在平台上进行开播，但公司把控好主播个人的直播内容和佣金结算方式，须在合法合规和完税的前提下开展业务。合规部成员周某对该主播情况进行调研，认为他们在虎牙直播平台开播期间，不存在违规的直播内容，整体形象健康、积极、正面，主要直播内容为腾讯旗下产品，直播风格偏向于教学类直播，对内容予以肯定，认为可以合作。合规部成员李某认为，该主播与公司签订协议之前，已经签署了合规承诺函，接受公司代扣个人所得税再由公司凭其个人信息至税务局代开发票的方案，并已将其身份证复印件、联系方式、居住地址提交至公司市场部，《经纪合同》中已将有关代开发票内容予以明确，不存在税务风险，可以合作。合规部负责人刘某提出主播类业务的关键点在于主播自身直播内容的风险规避和主播税收缴纳完税与否，该主播的直播内容与税收安排已达到合规部要求，可以合作。此外，合规部还就直播类业务逻辑与涉税事务安排与公司外聘税务顾问团队进行讨论，税务师认为公司为主播代扣代缴的方案符合我国《税法》相关规定。从上述记载的内容可以看出，公司确实在按照新制定的制度要求，对正在进行的各项业务进行合规化评估，讨论的内容可信度较高。通过上述途径的调查了解与考察评估，第三方组织成员经合议后认为，该涉案企业的合规工作可以初步验收通过。
七，定期回访，了解企业开展合规建设后的成效如何
虽然已初步验收通过，但合规工作的实际效果如何还需要时间的检验。2022年7月8日上午，检察官会同第三方组织成员再次到涉案企业对其合规后期的工作开展情况进行回访检查。通过检查发现：公司真实执行了年初制定的一系列规章制度，认真推进公司的合规化经营与管理，取得了良好效果。公司2022年3-6月份的营业收入为17,273.16万元，较去年同期增长了4,738.26万元。实现利润5,396,585.93元，较去年同期增长2,529,175.66元。公司的主要业务为发行业务、联运业务、压测优化业务以及直播业务，摈弃了过去的自充值业务，有效地解决了长期以来的痛点问题，合规评估与审查在业务活动中贯穿始终，对企业的快速发展起到了十分重要的作用。当地的税务局专管员也应缴参加了合规检查回访活动并公司的合规工作发表了意见，认为通过合规，公司的经营管理较从前明显规范多了。目前经营发展势头良好，2022年上半年利润较去年同期有明显上升，但由于目前国家采取了增值税留抵退税政策，降低企业税务负担，才造成公司目前纳税金额与去年持平。
第三方组织成员分别与武某以及三名合规部主要成员进行了个别谈话，访谈结束后又抽查了公司合规工作的相关材料，其中包括合规部对公司财务流程进行抽查的《合规工作抽查报告》四份；合规部对公司业务进行合规评估的《合规工作报告》四份，以及员工参加合规化培训的心得体会四份，反映出涉案公司上半年的合规工作确实在有效开展。第三方组织成员还重点关注了涉案公司之前存在的税务“痛点”问题，发现公司现在开展的主要业务已与此前业务类型有很大改变，存在合规风险的自充值业务公司已经全部停止，取得代之是主要业务是发行业务与联运业务，这两类业务没有以往的税务“痛点”问题。过去的陪玩、代练业务也已全部停止，相关执行人员开票难的问题也已不再存在。在公司保留的测压业务中，公司与上下游分别签订合同，执行中提供相关单据与数据，公司对此严格核对，同时对下游客户，公司要求必须成立公司或者是个体工商户并且能够开具发票才能继续合作，否则不再合作。在执行过程中，公司还要核对执行数据，做到了清单与截图等一一对应，通过一系列有效措施，大大降低了以往存在税务风险。公司还定期开展合规培训，员工能够按照公司要求提交培训心得体会，全体员工都签署了合规《承诺函》。第三方组织还对部分员工进行了问卷测试，大部分员工得分为75分以上，符合测试的合格标准。对于新开展的个人主播业务，公司已与主播签订了《经纪合同》，主播的个人所得税约定都由公司代扣代缴，符合税务部门的规范化要求。对于企业账户资金与个人账户资金的转换问题，公司采用的专项资金池方案，该帐户是公司向银行专门申请的，资金为100万元，银行有备案。目前公司已与大部分合作客户签署了合规《承诺函》。
据此，合规监督评估组认为企业以往的“痛点”问题已基本得到解决，税务风险大大降低，公司目前经营状况良好，合规化工作发挥了重要作用。
八、主动接受第三方机制管委会与人民检察院的监督与检查
《指导意见》第六条规定：“第三方机制管委会履行下列职责：（五）对试点地方第三方机制管委会和第三方组织开展日常监督和巡回检查”。第十六条规定：“负责办理案件的人民检察院应当履行下列职责：（一）对第三方组织组成人员名单进行备案审查，发现组成人员存在明显不适当情形的，及时向第三方机制管委会提出意见建议；（二）对涉案企业合规计划、定期书面报告进行审查，向第三方组织提出意见建议；（三）对第三方组织合规考察书面报告进行审查，向第三方机制管委会提出意见建议，必要时开展调查核实工作。”基于上述规定，第三方组织在工作中应当定期报告考察工作的进展情况，主动接受第三方机制管委会与人民检察院的监督与检查。
在笔者参与的上述涉案企业合规考察工作中，第三方组织一直主动向检察院报告工作（此案成立第三方组织时，该区第三方机制管委会尚未成立），接受检察院的检查与监督。合规工作的各个阶段（初次听证、实地考察与评估验收），检察官都亲自参与并提出意见建议，第三方组织的每次合规整改意见，也都先发送给检察院，在吸取检察官意见后，再发至涉案企业。正由于涉案企业的整个合规工作检察院已全程参与，对企业的合规工作情况十分了解，对第三方组织的评估考察工作也给予了有力的支持，使得涉案企业的整个合规评估考察工作能够得以顺利进行。
