2022年7月20日，江苏省高级人民法院发布了《全装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》（下称《审理指南》），对全装修商品房买卖合同中涉及的质量争议的裁判规则，作出了明确规定。该《审理指南》第7条对实践中争议较大的装修备案价格与装修质量之间的关系以及装修备案价格的适用作出了规定。鉴于该《审理指南》已报最高人民法院审查批准，因此，该《审理指南》对其他地区法院审理类似案件，也具有一定的借鉴和参考意义。
一、问题的缘起
装修备案价格适用之争的爆发，源于一个再审判决。
在国家在政策层面上，基于节能环保的考量，一直在倡导房地产开发商销售全装修商品房，也就是俗称的“精装房”。随着精装房的大量销售，也出现了因精装房备案装修价格与实际装修价值差距较大而引起的的纠纷和诉讼。2017年12月28日，南京市中级人民法院（下称南京中院）作出的（2017）苏01民再11号民事判决书，支持了精装房买受人要求开发商赔偿装修备案价格与实际装修价值的差额的诉讼请求，导致南京地区大量的精装房业主向法院提起了类似诉讼。2019年3月，网络上出现了南京九家房企联名向江苏省高级人民法院（下称江苏高院）发出《关于依法维护精装房交易稳定避免恶意诉讼造成群体事件的紧急报告》的舆情[注释1]。
2019年12月16日，江苏高院民事审判第六庭印发了《商品装修房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》，针对装修备案价格的适用，作出了规定。此后，有关精装房买受人起诉开发商要求赔偿装修备案价格与实际装修价值的差额的诉讼请求，均不被法院所支持。
南京中院再审改判案件的基本情况如下：
2014年1月，王某与富力南京地产开发有限公司（下称富力公司）签订《南京市商品房预售合同》，约定由王某认购富力公司开发建设的商品房一套，该合同补充协议二就房屋装修工程进行了具体约定，该补充协议同时附装饰装修和设备标准，明确了装修范围。合同签订后，王某按照约定全额支付了购房款。
2013年9月2日，富力公司就涉案房屋向南京市住房和城乡建设委员会申报《商品房预售方案》，其中载明装修类型为装修房，装修单价为4500元/平方米。同年8月30日，南京市物价局出具商品住房明码标价联系单，其中载明涉案房屋建筑面积、销售单价和总价，装修状况为精装。
2014年12月，王某向南京市江宁区人民法院（下称江宁法院）提起诉讼，其诉讼请求之一为主张按照《商品房预售方案》中载明的装修单价4500元／平方米的标准由富力公司向其补偿装修差价，并申请对装修标准进行鉴定。江宁法院经审理认为，因该预售方案系富力公司向南京市住建委提交备案，其目的是为了获得商品房预售许可，而并非双方之间约定，故王某该项主张没有法律依据，法院不予支持，驳回了王某的该项诉讼请求（【2015】）江宁汤民初字第41号）。
王某不服江宁法院一审判决，提起上诉。南京中院经审理认为：双方争议的4500元／平方米装修单价包含在房屋单价内，根据补充协议二所附《装饰装修和设备标准》，此价格应当包含双方约定的装修和设备，富力公司作为出卖方应市场价格变化因素有自主定价权，王某作为买受人有自主选择权，该4500元／平方米装修单价系双方针对合同约定的标准协商的价格，并不违反法律规定。如王某认为富力公司未按补充协议二约定的装修和设备标准交付，可要求富力公司按此标准履行，但王某以装修造价达不到4500元／平方米向富力公司主张差价损失，缺乏事实基础，本院不予支持，作出驳回上诉、维持原判的判决（【2015】宁民终字第7056号）。
王某不服南京中院二审判决，向该院申请再审，南京中院裁定另行组成合议庭再审。南京中院经再审审理认为，《商品房预售方案》中明示的装修单价信息应作为双方合同权利义务的内容；王某要求按照《商品房预售方案》中明示的4500元/平方米的精装修单价，赔偿装修损失，符合行政法规的规定，亦有合同依据；根据鉴定机构鉴定出涉案房屋的装修价值，判决撤销该院（2015）宁民终字第7056号民事判决和江宁法院（2015）江宁汤民初字第41号民事判决，改判富力公司赔偿王某装修差价款约19万元（【2017】苏01民再11号）。
南京中院上述再审判决作出后，南京地区大量精装商品房业主向法院提起了类似的诉讼，多家房地产开发商成为被告。因案件数量较多，且争议较大，部分受理法院中止审理或者暂停受理了该类案件。
二、《审理指南》对装修备案价格相关规定
《审理指南》第7条对装修价格与装修质量要求之间的关系及适用作出了规定。此处所说的装修价格，是指商品房装修的单价或者总价，基于商品房面积的差异，一般指单价，即每平方米装修的价格。装修价格虽然不是明确的装修质量要求，不等同于装修质量要求，但装修价格的高低，决定着装修质量的高低水平，特别在装修使用材料的材质、质量、品牌、档次等方面，尤为明显。
从《审理指南》的规定来看，对于装修备案价格作为确定买卖双方装修质量要求的条件包括以下几个方面：
1、商品房买卖双方当事人对装修设计、装修施工、装修材料等据以估计装修基本价值的内容没有约定；
2、买卖双方当事人对装修质量要求没有明确约定，又不能达成补充协议；
3、商品房买卖（预售）合同没有约定装修价格；
4、出卖人在销售商品房时的广告宣传中没有装修价格的内容；
5、交付商品房的装修质量与样板房存在明显差异，或者交付商品房的装修质量问题难以修复，严重影响房屋整体装修价值的。
从上述条件来看，装修备案价格虽然在司法审判中，可以作为确定商品房装修质量要求的依据，但适应条件是比较严格的，基本上是在没有任何方法确定装修质量要求的情况下，才能适应。而在实践中，商品房买卖合同没有对装修质量要求作出约定，是极其少见的，因此，《审理指南》对装修备案价格作为确定装修质量要求的依据，原则上是持否定态度的。
三、分析与探讨
1、开发商虚高装修备案价格的背景与动因
开发商建设商品房进行销售，目的是赚取相应的利润，这本身是一种商业行为。商品房的销售价格，不属于政府定价范围，开发商可以自主定价，但开发商的定价，也不是随意的，根本上要取决于建设成本和市场供需关系。由于近些年国家对房地产市场进行宏观调控，部分城市实行政府限制房价的政策，要求开发商在销售商品房时，对商品房销售价格进行备案。在备案时，要求开发商的商品房销售价格限制在一定范围内，否则不予备案，不予备案就会导致开发商无法领取商品房销售（预售）许可证，开发商就无法对外销售商品房。商品房销售价格的构成中，建筑成本基本是固定的、透明的，不同项目之间的差异是有限的，售价的差异主要取决于土地价格、配套成本、税费、财务成本和供需关系等等。目前的限价政策，仅限制毛坯房的销售价格，对于装修价格并不限制，但也需要备案、公示。装修价格备案时，由于装修尚未完成，只要求开发商提供装修估价报告。开发商为此需要聘请评估机构对装修价格进行预估，出具估价报告，然后物价部门按照估价报告上的金额进行备案、公示。在政府对毛坯房销售价格进行限制的情况下，开发商往往通过提高装修预估价格的方法，提高商品房的整体售价，获取期望的利润。实践中，有的开发商装修备案的价格在5000元左右，高的达到8000元甚至更高，但实际交付房屋的装修价值基本上达不到这些标准。因此，开发商虚高装修备案价格的原因，是在部分地方政府限制房价的情况下，为了提高商品房销售价格，以取得预期的利润。
2、装修鉴定价格与销售价格
商品的鉴定价值不能等同于销售价格。鉴定机构在计算装修价值时，是在装修材料成本、人工成本、管理费用、税务成本等成本因素基础上，按照行业通常利润率，计算出装修部分的价值，但按照这种方法计算的装修价值，不能等同于装修的销售价格。商品的销售价格，是由商品成本，加上商品销售利润之和构成的。而商品的利润，主要取决于市场供需关系。商品的销售者在制定商品价格时，其计算的利润率可能低于市场通常标准，也可能高于市场通常标准，甚至可能远远高于市场通常标准。在市场经济环境下，销售者如何制定销售价格，要根据市场供需关系来决定，无论如何定价，都属于自主商业行为（特殊商品除外）。对于房地产开发商而言，在毛坯房利润率受限、而装修销售利润率不受限的情况下，开发商自主决定装修部分的利润率及销售价格，是自主定价行为。以鉴定机构的鉴定价值计算装修价差，实际上是侵犯了开发商自主定价的权利。开发商对于装修部分，虽然理论上可以自主定价，但实际上还是要受品牌、市场供需关系等多种因素的限制，不能随意定价，否则要承担经营销售上的风险。
3、装修价格备案行为的性质
商品房销售价格，不属于政府定价范围，由房地产开发企业根据市场状况自主制定。物价行政管理部门要求房地产开发企业委托第三方评估机构对装修工程的价值进行评估，并进行备案，不是行政许可行为，也不是行政审批行为。商品房装修价格的评估报告，是为房地产开发企业制定商品房销售价格提供参考依据，其使用的对象系物价行政管理部门，不是针对商品房的买受人，不属于商品房买卖合同的组成部分。
4、司法审判的价值取向
在部分地方政府存在商品房限价的背景下，开发商通过销售精装房的方式，来实现预期利润，可以说也是无奈之举。房地产开发商虚高装修备案价格，本意并非以此欺诈买受人以获取更高的利润。买受人在购买精装房时，虽然可能知道开发商在物价行政管理部门备案了较高的装修价格，但其内心应该是明知达不到备案价格的标准，其愿意购买该商品房，实际上是对商品房整体价格的认可。其在收房后，又以装修价格上存在差异为由要求开发商赔偿价差，本身存在不诚信之嫌。法院在对此类案件裁判时，要考虑到政府限价的特殊背景，从案件总体情况来判断开发商的虚高装修备案价格是否存在欺诈买房人的主观故意，从而正确地把握司法裁判公平、诚信和维护市场秩序稳定的价值取向。
结 语
精装修商品房销售过程中涉及到的装修价格备案，是房地产开发企业履行行政监管要求实施的行为，并非针对商品房买受人的销售行为，装修备案价格作为商品房买卖合同纠纷裁判的适用依据，应当受到严格的限制。
