摘 要 : 关于债权转让时受让人通知的效力，多有争论，倾向认为有效的大有人在，包括《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》的编撰者。本文从债权转让的基本性质出发，厘清债权转让的基本性质和法律逻辑，分析论证了 “受让人通知应当无效” 的观点。
设计案例
A 对 B 享有一笔 50 万元的债权。A 与 C 签订了一份债权转让协议，将该 50 万元债权转让给了 C，但是 A 并未通知 B。之后 C 依据该份债权转让协议通知了 B，在 B 未履行的情况下，C 直接对 B 提起了诉讼， 要求B给付50万元。
争议焦点
C 的通知行为是否有效? 其诉讼请求能否得到支持?
相关法律规定及观点
《民法典》第五百四十六条: “债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。” 根据上述规定，通知应当由债权人作出。
《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》相关表述: “从促进交易便捷开展的角度，可以允许债权的受让人成为通知主体。本条规定并未限制通知主体”。同时，指出“受让人作为通知主体应当属于例外情形。特别是在某些情况下，转让人可能无法对债务人作出通知，在受让人能够提供充足的证据证明债权转让的事实，也可以允许其对债务人作出通知。” 据此可知，编撰者倾向性意见为 : 通常情况下，债务人不得作为通知行为人， 只有在债权人无法通知的某些特殊情况下，才允许债务人通知。
北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五(试行)》的通知 [京高法发(2007)168号] ，针对 “债权转让没有通知债务人, 受让债权人直接起诉债务人的,法院应如何处理?” 这一问题，解答是：“债权转让没有通知债务人 ,受让债权人直接起诉债务人的,视为 '通知' , 法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理, 而不应驳回受让债权人的起诉。”“未经债权人通知,债权转让行为对债务人没有约束力,债权受让人向债务人主张其受让的债权时,债务人有权拒绝。”上述通知规定了受让人的起诉资格，但倾向认为让人通知是无效。
《最高人民法院第二巡回法庭2021年第18次法官会议纪要》：9、在债权转让场合，在未通知债务人的情况下，受让人能否直接以债权人身份对债务人提起诉讼？法官意见：“根据《民法典》第546条的规定，债权转让项下存在两个不同的法律关系：一是就转让人与受让人之间来说，债权转让合同成立即生效；二是对债务人而言，该债权转让只有自其接到通知之日才对其发生效力，即通知是债权转让发生对抗效力的要件。故在债务人尚未接到通知的情况下，受让人与债务人之间尚不存在债权债务关系，原则上不能直接以债务人为被告提起诉讼。”上诉意见否定了北京市高级人法院通知的意见，认为在未通知的情况下，受让人不能直接对债务人提起诉讼，但未明确受让人发出通知是否有效。不过从直接否定起诉主体资格的结论推断，法官意见应当倾向认为受让人通知无效，因为通过起诉进行通知的逻辑已经被普遍接受。
实务判例
一、河南省高级人民法院支持受让人对债务人通知的效力。
河南兴豫房地产开发公司清算组与郑州日月潭房地产开发有限公司债权转让确认纠纷再审案：《河南省高级人民法院民事判决书》 [(2009)豫法民再字第 00058 号 ] 的相关表述是: 债权转让的让与当事人已履行了通知义务。《合同法》第八十条规定: “债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”其对债权让与的通知方式并没有明确规定,更没有明确规定只有债权出让人才能履行通知义务。履行通知义务的主体可由让与的当事人自由选择。对债务人来说,出让人是债权转让协议生效前的债权人,受让人是债权转让协议生效后的债权人,两者先后都是债务人的债权人,所以不管是出让人或是受让人，对债务人履行通知义务都不违反法律。
二、厦门市中级人民法院认为可以支持，但应当以债权人不能通知为前提。
厦门市翔安区马巷镇五星社区居民委员会第九居民小组诉陈清贤债权转让案：福建省厦门市中级人民法院法官在案件评析中认为, 根据《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的,应当通知债务人”，其立法思想是“谁转让, 谁通知”。尤其在目前的实践中, 不乏一方转让债权与他方后即去向不明或人去楼空之事, 因此, 债权转让后由受让人通知债务人也未尝不可。不过受让人通知债务人的情形，只能适用于原债权人已去向不明, 且在通知时应当向对方提交其已经受让债权的必要证明 , 并举证证明由原债权人通知已不可能。
上述判例中,法院也承认实践中由受让人通知债务人也未尝不可, 并未否认受让人通知的效力, 但是限定了只能适用于原债权人已去向不明, 且在通知时应当向对方提交其已经受让债权的必要证明,并举证证明由原债权人通知已不可能的前提条件。
三、《民事审判指导与参考》总第六十九辑，法院判决不支持，但是执笔人最高院民一庭沈丹丹认为应当支持。
案情简介：A轧钢厂向某银行借款后未能如期归还，后该银行将债权转让给B公司，并通知了A轧钢厂，B公司随后又将该债权转让给其子公司C公司，但B公司未向A轧钢厂通知该债权转让事宜。因A轧钢厂未归还债务，C公司凭B公司的债权转让协议及相关债权凭证向法院起诉，要求A轧钢厂清偿到期债务。
法院经审理认为，B 公司从银行取得债权后将其再行转让给 C 公司，但没有将债权转让事实通知 A 轧钢厂，因此债权转让的法律效力仅及于 B 公司和 C 公司，而对 A 轧钢厂不发生法律效力，故 C 公司向 A 轧钢厂提出清偿债务的请求，缺乏必要的请求权基础，故裁定驳回 了 C 公司的起诉。
法官意见：虽然按照法律规定，债权转让通知的行为人应为债权转让人，但在可以确认债权转让真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。债务人是否知晓以及能否确认债权转让事实，是认定债权转让通知法律效力的关键。受让人直接通过起诉的方式向债务人主张权利，亦可认定为通知债权转让的一种方式。
笔者观点
笔者的观点是：受让人出具的债权转让通知应当无效，不应对债务人发生法律效力。论述如下:
一、《债权转让协议》对外不发生法律效力，受让人无法依据《债权转让协议》取得对债务人的请求权。
《民法典》第四百六十五条规定:“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”债务人并非《债权转让协议》的当事人，因此《债权转让协议》对债务人并不具有法律约束力。既然无法律约束力，受让人自然无法根据《债权转让协议》取得对债务人的请求权。
二、债权转让通知虽不得撤销，但是《债权转让协议》却可以撤销。
《民法典》第五百四十六条第二款规定“债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”上诉规定约束的是债权人的通知行为。
虽然通知行为不可撤销，但是《债权转让协议》作为一种合同，却可以因为多种原因被撤销、无效，比如欺诈、赠与、恶意串通损害他人利益等等。
因此，如果肯定受让人通知效力的话，损害的其实不是债务人的权利，而是转让人的权利。
三、受让人依据《债权转让协议》，只能取得要求转让人的“转让” 请求权，非经转让人履行(即通知)，无法取得对债务人的请求权。
《债权转让协议》一经签订，在没有被撤销的情况下，受让人具有请求转让人履行《债权转让协议》约定义务的权利，在转让人不履行的情况下，可以诉诸法院强制履行。因此，在债权转让人拒绝通知债务的情况下，受让人只能起诉转让人来履行，并不能绕过转让人而直接获得相应债权。
因此，“债权转让通知”实际上是转让人履行合同义务的一种方式，是处分自己权利的一种行为，而这种权利处分，只有权利人才可以行使。
四、赋予受让人通知效力的后果，可能严重损害转让人权利。
债权转让如果具有相应的对价，在受让人未支付相应对价的情况下，如果赋予受让人通知的效力，则转让人的权利显然会受到极大损害。
如果债权转让是基于赠与，那么在债权人通知债务人之前显然具有任意撤销权，这时如果赋予债务人通知转让效力，显然剥夺了债权人的法定任意撤销权。
五、转让人作出书面《债权转让通知》后交由受让人转交的，通知人是转让人而非受让人。
《债权转让通知》是转让人作出权利处分的意思表示，该意思表示只要合法到达债务人即发生法律效力，视为转让人通知，至于该通知的送达方式，可以是转让人直接送达，也可以是受让人转交，还可以邮寄送达、电子短信送达等等，均不在所问。
结 论
“债权转让通知“ 是一种权利的处分行为，受让人不具有处分权力基础，其通知不具有法律效力，应属无效。在转让人没有通知的情况下，受让人直接起诉债务人的，依法应当驳回诉讼请求，除非在起诉过程中，其获得了相应的请求权，即获得了转让人的履行(通知)。为减轻诉累，在实务中可以由受让人依法申请追加转让人为第三人来一并处理纠纷。
