一、企业刑事合规制度的意义
可以说，企业从诞生、发展，到注销，每一步都可能触犯一系列的罪名。而单位犯罪的特征“单位意志、单位决策”都体现在核心领导层，单位犯罪行为的实施者和责任的承担者均为企业高管。刑事风险一旦触发，暂且不论公众舆论和业界的负面评价，仅仅在法律层面，等待企业的将是漫长的刑事诉讼程序，涉及企业和相关人员财产和人身自由的强制措施，以及最终将对企业及个人带来被剥夺财产、任职资格、自由甚至生命的刑事判罚，这对于企业和个人都将是难以承受的重创。因此，所有企业都需要合规，建立合规体系尤其是建立刑事合规制度已是大势所趋。
刑事合规制度，实质上是通过将企业经营期间是否合规及其合规的努力程度，作为判定涉案企业刑事责任有无或轻重的核心要素，使企业自我预防的成效与企业自身的命运及处境直接关联，促使企业成为内部犯罪的合格预防者。
1、从企业违规风险自我管控上升到企业刑事风险国家防控
刑事风险并非某种单一的法律风险形态，而是企业持续或反复违规的经营行为累积、叠加的必然结果。换言之，在企业违反民法、环保法、反垄断法、安全生产法等刑法前置性规范的经营行为中，就包含着刑事犯罪的风险隐患。着力从防控各种前置性的违规违法行为做起，强化刑事风险就隐藏于日常性或习惯性经营不合规之中的刑事合规意识，构建保障和监督“法规忠诚”的内控机制，就成为刑事合规的基本操作逻辑。也正是在这种意义上，传统的民商事合规与行政合规，也只有放置于刑事合规的整体视野之下加以重新审视和完善，才能革除传统企业合规“头痛医头、脚痛医脚”的表面化、形式化痼疾。
2、从注重企业犯罪事后惩罚到“预防为先、惩防并举”
通过检索裁判文书网，2014年至2019的五年期间，涉企业单位犯罪共计16861件，其中2014年2634件，2015年2563件，2016年2764件，2017年4469件，2018年4431件。可以看到，企业单位犯罪呈明显上升趋势，自2017年以来更是成倍增长。“起诉对一个企业来说往往意味着死亡。”而日渐严厉的犯罪处置下，传统企业合规未见更多成效，却是极大的阻碍了企业长远发展。应当认为，企业犯罪属于经济活动领域的犯罪，其治理对策必然要受市场经济原理——趋利避害的制约。因此，广泛开展刑事合规，通过合规激励计划的推广和实践，激励企业进行事前预防性合规，避免事后严厉的刑事处罚，在企业定罪处罚前规避相应的违法风险，做到预防危险，惩防并举。
二、企业刑事合规与认罪认罚从宽制度的关系问题
（一）认罪认罚从宽是合规不起诉的制度基础
应当说，企业合规不起诉作为一项新的制度探索，需要相应的制度和规范基础以证明相应实践操作的正当性，具体来看，合规不起诉的概念关键在于违法涉罪、承诺合规、不起诉，也就是企业对自身违法行为的承诺悔改，简言之，意同“认罪认罚”。经过多年的试点实践，“认罪认罚”已作为法定制度在《刑事诉讼法》中予以明确，其第15条规定：“犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行，承认指控的犯罪事实，愿意接受处罚的，可以依法从宽处理。”根据2019年10月“两高三部”《关于适用认罪认罚从宽制度的指导意见》，认罪认罚从宽制度适用于所有的案件和罪名，这其中当然也应当包含企业犯罪。因而，可以认为“认罪认罚从宽制度”为企业合规不起诉实践操作奠定了制度基础。
一方面，“认罪认罚从宽”本就包含了不起诉的处理可能。所谓从宽，既包括量刑轻缓，也包括起诉暂缓。依据最高检关《关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》，应当适应新时期犯罪形势变化，在保持对少数严重暴力犯罪和恶性犯罪从严打击绝不放过的同时，对认罪认罚、轻刑犯罪充分适用依法从宽的刑事政策，促进社会综合治理。对涉民营企业案件坚持“可捕可不捕的不捕，可诉可不诉的不诉”的理念，应当说，“对符合条件的认罪认罚案件做出不起诉处理，是实体从宽的重要体现。”也更是保障民营企业长远发展的重要举措。
另一方面，“认罪认罚从宽”既包含行为人认罪悔罪，也自然包含企业的悔过整改，也即合规承诺。对于自然人，认罪悔过，尚且可以通过如实供述罪行，积极挽回损失、退赃退赔等等举动来表达自身真诚悔罪的态度，而对于企业这个组织体来说，组织犯罪本就是源于组织制度混乱、领导决策错误产生，那么相应的悔罪悔改也就应当由制度入手，进行制度改造以使其合乎规范。应该说，对企业犯罪的评估应当考虑合规管理计划，该项制度计划实际可以体现一个企业经营管理日常以及企业制度文化，也即企业运营的规范与否。如果企业在定罪评价前已经存在有效的合规计划，那么该企业实际不存在刑事违法性，因为公司已经履行了一个守法企业应当承担的义务。简言之，合规计划实际应当认为是企业“认罪认罚”前提下进行悔改补救的实际措施。
概言之，当一个涉罪企业案发后，通过真诚努力建立并有效实施了合规计划，所展现出的合规意识和努力构建合规的企业文化，反映出认罪悔罪态度，理应获得从宽处罚。
（二）认罪认罚从宽与合规不起诉的实践衔接
据统计，美国1993年至2013年20年期间达成的暂缓起诉、不起诉协议中，91.1%的暂缓起诉以及不起诉协议中均包含了认罪的合作要求(Co-operation Requirement)。案件在进入实质审理前，企业表达认罪悔过，那么检察官可以考虑暂缓或不追究其刑事责任。简言之，没有认罪认罚、悔罪承诺，合规整改也就是理论空谈，无法在企业的自发承诺下付诸实践。
而日前，最高人民检察院陆续发布的合规典型案例中，企业认罪认罚均是作为企业合规不起诉处理的适用前提，例如张家港市L公司、张某甲等人污染环境案中，嫌疑人均在自愿认罪认罚后，检察院在评估并听取涉案企业合规意愿并指导其开展合规建设后，对其作出不起诉决定。
而在最高人民检察院发布的第二十二批指导案例中，无锡F警用器材公司虚开增值税专用发票案中，涉案企业及嫌疑人先适用认罪认罚从宽制度，后检察机关考察涉案企业改进合规经营情况，最后综合考虑作出不起诉决定。
但目前来看，认罪认罚从宽与合规不起诉制度如何有效衔接，企业认罪认罚的标准如何，尚待进一步明确，换言之，尚需构建企业犯罪适用认罪认罚从宽处理指引，对认罪认罚——承诺合规——不起诉评估的实践落地进行规范确认以及操作细化。
三、企业刑事合规的第三方监督评估问题
今年6月，最高人民检察院会同司法部等9个单位联合制定印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》），对第三方监督评估机制的原则、第三方机制管委会的组成和职责、第三方机制的启动和运行等作出了规定，主张由第三方对企业合规进行监督评估。
在《指导意见》的政策指导下，为进一步推进企业合规，今年9月，南京市建邺区检察院制定了《建邺区企业合规第三方监督评估管理委员会工作方案》，并逐步开展建邺区企业合规的试点工作，探索建立企业合规第三方监督评估委员会。
根据《指导意见》第一条，涉案企业合规第三方监督评估机制，实际是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会选任组成的第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。
简言之，在企业刑事合规的试点改革中，第三方实际承担了检察院与涉案企业之间的沟通连结功能，对企业合规最终指向的刑事后果具有相当的影响作用，换言之，第三方组织具有相当大的决定职权。那么，有权必当限，如何限制这份权力，在保证其合规监管工作权威性和专业化的前提下，如何确保其监督工作的独立性，避免合规监管人与被监管企业发生过多的利益牵连，防止出现合规监管中的舞弊和不诚信问题，是第三方监督评估需要考虑的重点问题。
（一）设置第三方机制管委会进行外部监督
根据《指导意见》第六条、第七条、第十三条、第十七条之相关规定，九部门联合组建第三方机制管委会，其中工商联承担管委会的日常工作，国资委和财政部负责国有企业的日常工作。一方面，管委会负责研究制定涉及第三方机制的规范性文件、论证第三方机制涉及的重大法律政策问题、制定第三方机制专业人员名录库的入库条件和管理办法、制定第三方组织及其人员的工作保障和激励制度；对试点地方第三方机制管委会和第三方组织开展日常监督和巡回检查；统筹协调全国范围内第三方机制的其他工作等。另一方面，管委会需定期或不定期召开联席会议，组建巡查小组对相关组织和人员在第三方监管机制中的履职情况进行抽查。在合规考察期间，第三方组织会定期、不定期对企业的执行情况进行检查，同时抄送检察机关。考察期满后，第三方组织出具“合规考察书面报告”，报送管理委员会和检察机关。
（二）遵守利益回避原则自觉进行内部管理
根据《指导意见》第十七条、第十八条相关规定，第三方组织人员在履职过程中应当客观中立，不得泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；不得利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；不得利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。同时，第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。
若涉案企业发现上述违法行为，可向负责选任第三方组织的第三方机制管委会反映或者提出异议，或者向负责办理案件的人民检察院提出申诉、控告。
四、对企业刑事合规落地的思考
（一）刑事合规适用于所有企业
检察机关第一批企业合规改革试点主要在民营企业进行，主要是因为民营企业在我国经济社会发展中居于重要地位，但其在市场竞争中却往处于不利地位，有不少方面还难以获得平等待遇；同时，民营企业不合规的问题也相对较多，对其进行合规试点，体现了惩治、预防、保护、促进相结合的原则，既有利于依法惩治和预防违法犯罪，又有利于保护、促进企业健康发展，还有利于试点取得较好的政治效果、法律效果和社会效果。但是，先从民营企业进行企业刑事合规试点，并不意味着刑事合规只能适用于民营企业。
企业刑事合规对企业发展、社会治理、法治建设都有利而无害，无论国企民企、内资外资、大中小微企业，均可列入适用刑事合规的范围。但对于那些为个人违法犯罪而成立，或者成立后以违法犯罪为主业的企业，则不能适用。
（二）企业刑事合规中检察机关与行政监管机关、公安机关的程序衔接问题
在企业合规的先行国家美国，行政监管机关在对企业违规进行调查时，发现企业有可能涉嫌犯罪的，一般即商请司法部（其下有联邦调查局）介入调查。在大陆法系国家，检察机关是侦查机关，所以，在他们这些国家，检察机关在对涉罪企业进行调查时，可以较快地启动刑事合规程序，而不需要让案件在多部门间转来转去。
我国对企业一般实行的是行政违法与刑事犯罪双轨执法体制。企业犯罪一般先触犯的是行政违法，以“违反国家规定”为前提，故对企业的违法犯罪，一般先由有关行政机关查处；发现涉嫌犯罪的，再移送公安司法机关按刑事诉讼程序办理。同时，根据刑事诉讼法规定，企业所涉犯罪除了单位行贿受贿、走私等少数犯罪之外，均由公安机关负责侦查。但有权就合规计划问题与企业犯罪嫌疑人进行协商并作出决定的是检察机关。这种双轨执法、多部门移送的特点，容易使涉罪企业丧失刑事合规的最佳时机。因为分阶段执法、多部门移送使得案件的办理需要较长时间；如果各家认识不一，办案程序就会更加拖沓。特别是在办案过程中，如果行政执法机关对涉案企业动辄罚款、降低资质等级、责令停产停业、责令关闭、吊销营业执照，侦查机关动辄对涉案企业查封、扣押、冻结、拘留、逮捕，侦查时间动辄半年一年，那就更会错失以刑事激励促使企业走合规之路的良机。因此，想以刑事激励促使企业制定并实施合规计划，避免因按部就班或程序拖沓而贻误刑事合规时机，就必须研究如何使检察机关与行政执法机关、公安机关办案程序紧密衔接的问题。
建议设置刑事合规特别程序——公安机关侦查过程中的告知程序。行政执法机关在调查企业违法行为时，发现企业可能涉嫌犯罪，就应交由公安机关介入调查；一旦发现企业确实涉嫌犯罪，就应及时把案件移送公安机关，并通报检察机关。公安机关经审查认为有犯罪事实需要追究刑事责任而办理立案手续后，应当及时告知检察机关。公安机关在侦查时，应当告知企业、犯罪嫌疑人关于认罪认罚、制定并实施合规计划可以依法从宽处理的政策，涉罪单位、犯罪嫌疑人认罪认罚、愿意制定并实施合规计划的，应当记录在案，并由检察机关提前介入，以便检察机关及时了解案情，同步考虑该企业是否适合刑事合规，并对侦查活动实施监督。
（三）宽大处理涉罪企业——宽大的途径、尺度和步骤
建邺区检察院前一段时间刚刚先后出台《关于涉企经济犯罪案件中适用认罪认罚从宽推进企业合规的实施意见（试行）》、《南京市建邺区人民检察院企业合规操作指引》、《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的实施细则》等规范性文件，旨在探索检察机关司法实践中企业合规的检察办案流程及标准，让企业刑事合规从概念到落地。
1、宽大的途径选择——附条件不起诉为实，相对不诉为名
2020年3月以来，最高人民检察院部署启动企业合规不起诉制度改革。在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，深圳南山、宝安等6家基层检察院部署开展了企业合规改革第一轮试点工作，并随后在全国范围内大规模展开相关制度的探索落地。作为积极维护营商环境、鼓励提高法治素养的创新举措，合规不起诉的制度尝试在社会各界均获得了相当大的反响与支持。
依据当下的司法实践，合规不起诉往往包含了附条件不起诉以及相对不起诉两种处理模式，尽管选择的法律依据不同，但事实上的操作步骤却无二致。涉案企业在充分认罪悔罪后，对检察院作出合规管理的整改承诺，并在整改完成后由检察院评估考量是否起诉，所谓相对不诉，是在合规整改后犯罪危害性相对轻微酌情不诉，而附条件不诉，则是在合规承诺的前提下酌情不诉，相较而言，承诺合规、有效整改都是不起诉处理的重要前提条件。换言之，上述不诉之处理都是碍于合规整改的条件附加，是为实质上的附条件不诉。
事实上，直接采用附条件不诉的处理依据，也同时避免相对不诉后“不了了之”的问题。在合规条件要求并未明确提及的背景下，相关整改措施往往只能通过教育训诫或检察建议的方式提出。一方面，教育训诫往往通过在不起诉听证后通过法治宣讲、普法课堂的方式进行，对企业并无强制力，预防效果极其有限；另一方面，检察院只能浮光掠影地提出大致的建议要求，既无法对强制企业进行合规整改，也无法进一步深入评估企业整改的效果，同样缺乏强制效果。
因此，直接采用附条件不起诉的处理模式，对涉嫌犯罪的企业，以正向激励(最终不起诉)与反向惩罚(起诉定罪)的鲜明对比，帮助或强制企业重建合规体系，可以最终对企业违法犯罪起到预防和保护的作用。
2、宽大的尺度
根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》的规定，涉罪企业人员附条件不诉适用于可能判处3年有期徒刑以下刑罚的犯罪是合适的，但对刑事合规的企业，该尺度显然不够。
在刑法规定的可以适用于单位的141个罪名中，法定最高刑为2年有期徒刑、3年有期徒刑刑罚的罪名只占18.4%，法定最高刑为3年有期徒刑以上刑罚，但有3年有期徒刑以下刑罚档次的还有58个罪名，二者合占单位犯罪罪名总数的59.6%。但是，在我国司法实践中，由于种种原因，单位犯罪往往罪行比较严重的才会去查处，其他的一般不会启动刑事诉讼程序。也就是说，对单位犯罪，要么不去追究，要去追究，往往就应适用法条中较高的刑罚档次，故与单位所犯罪行相应的刑罚档次中直接负责的主管人员和其他直接责任人员法定刑为3年有期徒刑及以下刑罚的犯罪，占单位犯罪总数的比例，估计只有30%左右，以此作为企业适用附条件不诉的范围，其比例显然太低。既然对涉罪企业以不诉合规行政罚款的方式处理的效果，明显优于从宽判处罚金，那么，在尺度设计上，就要使多数以至大多数愿意有效合规的企业能够被不诉处理，只有那些罪行严重、不诉会违背人民群众公平正义观念、非判刑不可的少数企业，才予判处罚金。
建议将适用不诉的刑罚上限以企业所犯罪行相应的刑罚档次里直接负责的主管人员和其他直接责任人员的法定最高刑为7年有期徒刑及以下刑罚的案件，对合规企业一般可以附条件不诉或相对不诉。提出这一尺度的依据是，根据刑法规定，直接负责的主管人员和其他直接责任人员法定最高刑为2年、3年、5年、7年的罪名总数占单位犯罪罪名总数的52.5%。由于“法定最高刑”与“罪行相应的刑罚档次的法定最高刑”是两码事，有很多罪名有两个或两个以上的刑罚档次，如污染环境罪，刑法规定了三个刑罚档次：3年以下有期徒刑或者拘役，3年以上7年以下有期徒刑，7年以上有期徒刑，其最高法定刑为15年有期徒刑。但企业所犯罪行相应的刑罚不一定都在最重的第3档，有的可能在第2档或第1档,因此，与企业所犯罪行相应的刑罚档次的法定最高刑为7年有期徒刑及以下的案件数，估计在企业犯罪总数的70%左右。如果对这些案件都能不诉，就能使多数企业犯罪案件适用附条件不诉或相对不诉。
（四）对民营企业依法处理，但对民营企业的责任人应当有所区别
首先需要明确的是，企业责任人是指企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员。不宜不加分析地将企业责任人与涉罪企业捆绑在一起，适用同一个政策和从宽尺度。因为第一，刑事合规是企业的合规，而不是企业责任人的合规。第二，在企业犯罪中，企业内部不同责任人的责任大小不一定相同，罪责不同案件查处时和企业合规工作中的表现也不同，就自然不能不加区别地适用同一个方式处理。第三，如果对企业责任人和涉罪企业一并作附条件不诉等宽大处理，会使人民群众认为“对企业犯罪案件一风吹”“企业合规成了犯罪分子的避风港”，是“运动式执法”，这对人民群众的法治信仰不是增强而是损害；一些被从宽处理的企业责任人也会因没有遭受过刑罚痛苦而难以起到特殊预防的作用。因此，如对企业责任人与涉罪企业不加区分地都做宽大处理，不可能取得好的政治效果、法律效果与社会效果。
总之，对企业合规案件中的企业责任人，我们既不赞成不加区分地随企业作不诉等宽大处理，也不赞成像欧美国家那样予以“严惩”和“严刑峻法”，而应实事求是地根据他们在企业犯罪中的地位作用及责任大小、在案件查处中的表现包括是否认罪认罚、在企业合规建设中的表现这三个方面情况，依法予以处理，该从宽的从宽（包括不诉），该从严的从严。只有坚持实事求是，坚持依法办案，才最靠得住，经得起历史检验。当然，对这些责任人无论依法作何处理，慎捕、慎诉、慎押的原则都应当始终坚持。
但是，对民营企业责任人中的主要负责人，处理上应当与上面的政策原则有所区别，在依法处理的前提下，从宽的幅度应当大一些，尽量不捕、不诉、不押。
一是民营企业的主要负责人是企业灵魂式、标志式的人物，企业的生产经营权、人事权、产供销渠道、业务网络关系等各种权力、资源往往集于其一身，其他人难以代替，因而主要负责人的命运与企业的命运直接相连，如予捕、诉、羁押，企业往往就停工停产甚至破产倒闭，导致“树倒猢狲散”，中小微民营企业尤为如此。
二是民营企业与其主要负责人在处理时往往较难分开，包括民营企业的合规工作，也要靠主要负责人去下决心去落实；在人们的观念上，也往往把该负责人与该企业等同起来，认为“他就是企业，企业就是他”。
三是民营企业管理不规范，主要负责人“一把抓”“一竿子插到底”的情况比较普遍，层级、分工不清晰，有些还是家族式企业，裙带现象比较突出；企业风险防控意识薄弱，违法违规问题也比较多。面对这样的现实，案件处理就要从实际出发，而不能要求太高。而在国有企业，其管理一般比较规范，人才及各种资源比较丰富，内部分工也比较明确，对涉罪的主要负责人确需追究刑事责任的，可以较快地任命新的领导人，企业的正常运转和合规工作一般不会受到大的影响。这并不是说对国有企业负责人就可以草率，而是说在都做到少捕慎诉慎押的前提下，对民营企业主要负责人更要慎之又慎。
因此，对企业刑事合规中民营企业的主要负责人，一般可以随企业作附条件不诉等宽大处理。这既有利于挽救企业，又有利于促使其痛定思痛，以合规为契机认真整改，使企业浴火重生、提高层次。此外，对于民营企业的技术骨干和其他关键岗位人员，也要予以较宽大的处理。
（五）对企业犯罪既要有“宽”的一面，又要有“严”一面
对愿意合规的涉罪企业，上面研究的主要是怎样从宽这一面，但是，要促使企业愿意合规、真正合规，还必须有“严”的一面，以树立“让合规者得到实惠、违规者付出代价”的政策导向。试想，如果犯罪被揭露和查处的概率很低，犯罪收益很高，如果发案后愿意合规与不愿意合规、真合规与假合规在处理上没有什么区别，那么，又有哪个企业愿意走合规之路呢？西方许多国家在企业刑事合规中采取“放过违规企业，严惩违规高管和员工”的政策，也主要是为了通过“宽”与“严”的有机结合，“在严惩企业违法违规行为与避免企业造成重大损失之间寻求一种平衡”。通过“严”这一面的强力威慑，促使涉罪企业以合规换取从宽处理。
（六）案发后企业“假合规”以及合规不起诉后又犯罪的处理及责任追究
1、验收合格后又犯罪，前罪是否追诉？不起诉是暂缓起诉还是终局性决定？
事实上，作为一种刑事激励手段，企业合规不起诉是对涉嫌犯罪的企业，通过实施不起诉处理，以正向激励(最终不起诉)与反向惩罚(起诉定罪)的鲜明对比，帮助或强制企业重建合规体系，最终达到对企业违法犯罪起到预防和保护的作用。而这样一种不起诉处理并非是我国诉讼制度上的首创，而是充分借鉴了国外的暂缓起诉实践。作为美国检察机关在反企业腐败的过程中逐步摸索出来的一个制度改良，因其普适性的效果，在世界范围内已经得到了广泛的接受。《联邦量刑指南》第八章中规定，如果企业建立了有效的合规系统，那么，可以减轻其刑罚。减轻幅度最高可达95%，反之最高可处4倍罚金。鉴于美国国内多年成熟的“辩诉交易”基础，所以企业犯罪审前转处程序发展较为自然、顺畅。发展至今已主要表现为NPA（不起诉协议）和DPA（暂缓起诉协议）两种转处模式。
如前述，我国的合规不起诉制度借鉴了美国暂缓起诉的程序操作，往往也表现为附条件不起诉。涉案企业需要承诺令检察机关满意的合规计划，而从承诺到最终的实施，这一过程中都属于涉案企业的考验期。具体而言，合规计划经过审核评估且得到实施，达到预期效果的，企业将会最终免于被诉。如果未形成有效合规计划或计划未得到实施，企业将会被正式起诉。
概言之，合规不起诉仅仅是一种暂缓起诉的处理决定，并非是终局性的处置结论，企业一旦再次犯罪，检察机关可立即撤销不起诉的处理决定，重新开始审查诉讼程序，并依法正式提起诉讼。
2、第三方监管人及验收人是否有责任？
如前述，第三方组织最终独立出具合规报告，对“企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范”，检察机关将根据第三方监管人出具的合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，简言之，第三方组织是对合规评估以及最终的刑事处置具有相当大的影响作用。那么有权必有责，在相应的监管权力赋予之下，第三方组织必然应当承担相应的监管责任，严守“权责统一”的必要原则。
一方面，在第三方组织过失通过监管验收的情况下。尽管是名义上的独立监管机构，承担合规监管、验收义务，因而理应承担必要的监管失职责任，例如刑法中食药监管渎职罪、环境监管失职罪等，但事实上，现行法律并未针对第三方组织规定独立的监管责任，因此，难以直接进行责任认定，但考虑到相关第三方组织往往为律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等专业人士组成，可以考虑不同行业对专业人士的纪律要求，予以相应的行业处罚或行政处罚。
另一方面，在第三方组织故意通过监管验收的情况下。监管验收的通过是检察机关是否最终作出不起诉决定的重要依据，也即决定涉案企业是否接受刑事处罚的重要条件，换言之，若故意帮助企业进行虚假合规、假装验收，实质上是帮助企业逃避刑事制裁，因此，依据刑法的相关规定，视案件具体情况可能构成伪证或包庇犯罪。
