论危机时期个别清偿的
破产撤销权规制
以一起涉第三方融租资赁公司的
以物抵债情形下的个别清偿为例
问题的提出
2022年2月，债务人与H银行、K银行签订贷款协议，分别向两家银行贷款2000万元，合计4000万元，均由某上市公司实控人S先生以某上市公司股权提供质押担保。2022年10月中旬，H银行、K银行要求债务人提前还贷4000万元。同期，债务人融资租赁而来的大型生产设备的租金亦未能按期足额支付，且融资租赁的设备动产均已抵押给了融资租赁公司，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了动产抵押登记。2022年11月10日，S先生作为大股东的A公司向H银行、K银行申请代偿债务人的贷款3000万元（H银行2000万元，K银行1000万元），并希望代偿后银行能解除S先生的股权质押担保。2022年11月16日，H银行、K银行回复表示同意A公司代偿。为此，2022年11月18日—2022年11月23日期间，五家融资租赁公司、A公司、债务人三方签订了《设备转让协议》（下称“三方协议”），约定租赁设备所有权在融资租赁公司收到A公司支付的租赁协议项下的剩余租金与罚金等款项后，转移至债务人，在A公司与债务人按约定的付款方式完成付款后，租赁设备所有权转移至A公司。三方协议项下的租赁设备对应价款2400万元。另债务人与A公司签订《转让协议》（下称“双方协议”），约定将债务人自有设备转让给A公司，价款1600万元，转让后设备仍暂存在债务人办公场所。2022年11月23日，A公司向五家融租租赁公司支付了1000万元，向H银行支付了2000万元，向K银行支付了1000万元。为此，H银行解除了S先生的股权质押担保，五家融租租赁公司收款后亦办理了租赁设备动产抵押的注销登记。而A公司亦与债务人对租赁设备进行了清点，并在租赁设备上贴上了A公司的标识。2023年3月初，债务人通知A公司称，公司已无力运营，无能力交付电费、维护费、保安费以维持设备，请A公司自行缴纳电费、维保费维护设备。为此，A公司自2023年3月起至今，一直在缴纳设备维护所需的电费、维保费，并聘请保安看守设备。2023年2月24日，债务人自身向法院申请破产清算，法院于2023年3月29日裁定受理破产清算。管理人于2023年10月23日向A公司函告称，因债务人以租赁设备和自有设备抵偿原3000万元银行债权系发生在破产受理前六个月，故管理人可撤销设备交易。但三方协议项下A公司向5家融租租赁公司支付的剩余租金1000万元，管理人考虑将该1000万元列为债务人的共益债务。2024年4月，经评估，三方协议项下的租赁设备价值约1900万元。上述案例涉及法律问题众多，本文主要讨论个别清偿的撤销权问题，即A公司能否取得案涉租赁设备的所有权？案涉三方协议交易安排是否符合个别清偿的构成要件？若符合，在涉及第三人利益时管理人能否行使撤销权？正因个别清偿撤销权法律规定的模糊与缺失，致该案实务中，管理人与A公司对租赁设备所有权产生了不同的看法，为此拖延了债务人的破产清算程序的进展。
破产撤销权是指债务人的财产管理人对债务人在破产申请受理前的法定期间内进行的欺诈债权人或损害全体债权人公平清偿的行为，有申请法院予以撤销并追回财产的权利（注释2）。不同国家或地区的破产立法中对撤销权的称谓有所不同，如我国台湾地区破产法称之为“撤销权”，日本破产法称之为“否认权”（注释3）。在英国，破产法称之为“可审查”或“破产前”交易。设置破产撤销权的目的，就在于纠正债务人在破产程序开始前的一定期间内的不正当财产处分行为，恢复其责任财产，以促使全体债权人能够公平受偿。破产撤销权制度是体现破产法公平的一项关键制度。个别清偿破产撤销权，指在破产受理前的临界期内，债务人具备破产原因而仍对个别债权人进行清偿，管理人有权请求法院对该个别清偿予以撤销。关于临界期，各国破产立法不一，我国《企业破产法》第31—32条规定了已到期债权的个别清偿撤销权为六个月，未到期债权的撤销权为一年。美国破产法根据债权人与债务人之间的关系进行区分，一般债权为破产申请提出之前九十天内（含九十天），对有特殊关系的内部人员则是破产申请提出之前介于九十天和一年之间（注释4）。 1994年德国破产法第130、131条规定，在破产申请前的三个月内。英国《1986年破产法》规定的临界期区分债权人是否与公司存在关联的人（仅因雇佣而产生关联的除外），有关联的，临界期为两年，没有关联的为六个月。（二）比较法视角下个别清偿行为可撤销的构成要件规制正常情况下，债务人向债权人实施债务清偿行为系其履行合同义务的行为，一般为合法行为。但因该对个别债权人的清偿行为发生在破产程序开始前的特定期限内，有害于其他债权人的利益，为此破产法赋予管理人可在一定条件下予以撤销，以恢复各债权人在破产程序中的平等清偿地位。关于撤销权的构成要件，客观要件方面各国立法大体类似，即有债务人对个别债权人清偿债务的行为，个别清偿行为发在债务人开始破产程序前的临界期内，债务人已具有破产原因（注释5）；但关于个别清偿的撤销权构成要件是否包含当事人的主观恶意，各国的立法不一。1999年1月1日施行的1994年德国破产法第130条和第131条规定，对在法定的特定期限内，为某些或某个债权人提供担保或直接清偿的行为具备如下条件时，管理人有权撤销：第一，存在债务人提供担保或直接清偿的行为；第二，债务人在行为时已经陷人支付不能的状态；第三，该行为必须发生在法律规定的期限内，即破产申请前的3个月内或破产申请后；第四，债权人为恶意，即债权人知悉或因重大过失而不知债务人支付不能或破产申请的事实（注释6）。债权人为恶意的举证责任由管理人承担，但如果债权人系与债务人关系接近的人员，可推定其对债务人支付不能的事实知情。此外，德国破产法对于其他有损于债权人利益的有偿行为可撤销权情形的构成要件，均包括相对方的主观要素，如第132条对债务人与第三人非正当交易的撤销、第133条对故意损害行为的撤销。而对无偿行为的撤销，不以当事人主观有损债权人利益的意思为必要。英国《1986年破产法》第239条，以个别清偿使债权人获得优先权地位的视角，规定公司在破产临界期内给予任何人优先权，管理人可以申请法院发布命令，要求公司恢复至优先权产生前的状态。如果公司做出某种安排具有使债权人在公司进入破产清算程序后获得对其更有利的地位的效果，则视为公司予该债权人以优先权。除非给予优先权的公司在决定给予优先权时即有意产生上述效果，否则法院不会发出命令（注释7）。即法院发布恢复命令的一个构成要件—债务人在对个别债权人清偿债务时是有意的，即主观上要求债务人是故意的，才能获得法院恢复的命令。为此，英国破产法虽对个别清偿行为表述不同，但也要求行使该撤销权时以当事人（债务人）主观上故意为条件。美国《破产法典》对个别清偿撤销权的规制不以主观恶意为构成要件，但其规定了大量的个别清偿撤销例外的情形。根据美国《破产法典》第 547 条第（c）款规定，包括取得后位新价值例外、惯常交易例外、小额清偿例外、法定担保例外等。如此多的列举撤销例外情形，体现了美国《破产法典》上的价值预设—防止非常态化的清偿。以惯常交易例外为例，其指对债务人与惯常交易对象，根据惯常交易方式进行的清偿行为，不应撤销。美国国会认为，对债务人在正常交往中的清偿不予撤销，贯彻了个别清偿条款“阻止在债务人处于破产边缘时债务人或者债权人的反常行为的一般政策”（注释8）。简言之，如果债权人与债务人在破产受理前以惯常方式继续交易，将不受个别清偿撤销权制度的影响。又如新价值例外规则，为取得新价值而同时实施的交易例外情形，系指债务人财产的转让与新价值的取得同时进行，且两者之间存在“交换关系”。对“交换”的理解，在美国《破产法典》第 547 条条文中虽然表述为债务人财产转让行为目的应用以抵销新价值所产生之债务，而不得是为了清偿现有债务。但实践中，若个别清偿行为既有为了清偿现有债务的目的与作用，也有为了取得新价值的目的与作用，则可认为已充分具备了“交换”关系（注释9），可构成新价值例外而不予撤销。从文义解释上来看，我国《企业破产法》第32条仅规定了个别清偿撤销权的客观要件及其例外情形，未考虑主观因素。但学界和司法实践中有很大一部分人认为，基于立法的角度来看，第32条想要解决两方面的问题，一为纠正主观恶意的偏袒性个别清偿，二为纠正客观不当减少债务人财产的个别清偿行为。该条的立法意图都是立于“不当行为”，因此个别清偿撤销权的构成要件应包括当事人的主观恶意，即要求债权人在接受清偿时具有恶意的主观因素，明知债务人具备了破产原因而仍为个别清偿方可撤销。如王欣新教授在其《银行贷款合同加速到期清偿在破产程序中的效力研究》一文中所主张：对到期债务的清偿行为应当以承认其效力为一般原则，以撤销其效力为例外，仅撤销那些可能具有偏袒性恶意的清偿行为，如与债务人有特殊亲近关系的利害关系人的个别清偿行为（注释10）。徐阳光教授也主张，因我国立法对个别清偿撤销的例外规定过于模糊，易侵害了个别债权人的正当利益，为此应对个别清偿的撤销进行限定，注重考察债务人对个别债权人的清偿是否为恶意串通行为（注释11），即在个别清偿撤销时应考虑当事人主观恶意的要件。司法实践中持此观点的如(2009)港民二初字第0168号民事判决书、(2022)粤01民终2189号民事判决书（注释12）等。如果不考虑主观因素，仅从条文来看，只要在临界期内的个别清偿行为都能撤销，似乎是在鼓励债务人不遵守诚信原则，有债亦能不偿还，长期以往，对于暂时陷入支付困难的企业来说是不利的，也是对市场交易安全的重大冲击。为此，从企业发展的角度而言，为保证正常债务清偿秩序，鼓励企业遵守诚信，维护更广大债权人的利益，在行使撤销权时应将当事人主观因素作为构成要件之一加以考虑。关于个别清偿撤销的例外情形，除《破产法解释二》第14条、第15条规定的对抵押权人的清偿、债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿之外，《企业破产法》第32条所述的“使债务人财产受益”系其笼统的例外情形规定。而该条从债务人受益的角度予以规制，理解上颇费功夫，且容易产生解释分歧，《破产法解释二》第16条列举的情形亦非常有限，仅限于债务人为了维系基本生产需要而支付水电费、劳动报酬、人身损害赔偿金，以及“其他”兜底的情形，实践中让管理人和法院如雾里看花，遇到疑难问题凭各自的理解来适用，导致司法实践混乱。对债务人而言，只要债务人还没有进入破产程序，债务人的生存利益就应摆在首要位置（注释13）。为此目的进行的个别清偿，如避免商业信用的降低，维持生产链上下游企业间信赖合作关系，获取信用支持等，债务人无论是否实质上获得了量化的财产增加，在个别清偿撤销规制时均应予以考虑平衡。实际从逻辑上而言，清偿行为不可能使债务人财产受益，任何清偿均使债务人财产受损（注释14）。因此，在理解“使债务人财产受益”时若纯粹量化考虑债务人财产受益不利于实现各方主体利益的平衡，亦将导致破产规范过度干涉一般民商事规范正常运作。为此，解决问题的关键在于通过理清个别清偿行为与债务人财产受益之间的关系，明确“受益”概念的范围。简言之，在理解“受益”的适用范围上，不能简单的只以债务人财产的数额增加作为唯一指标，应做广义理解和扩大解释，任何避免使债务人财产减少或出现非财产性损失（注释15）的情况，都应可以作为“受益”的范围来解释，如通过还旧贷取得新贷款或其他的信用支持。即便有的个别清偿行为使债务人财产在数额上减少或未能受益，但只要能够使债务人维系生产需要、在改善经营状况方面获得更广泛的利益，在广义上减少债务人的经营损失，也应视为符合“使债务人财产受益”的例外情形（注释16）。司法实践中，关于是否符合“使债务人财产收益”情形的适用裁判标准不一，如（2019）浙02民终1922号民事判决书认为，债权人收取货款虽使债务人违约付款利息减少，但这仅使债务人消极财产即负债减少而非积极财产的增加，为此不符合“使债务人财产受益”的例外情形而予以撤销。同样是避免将来的违约损失，（2015）皖民二终字第00042号民事判决书却认为，某公司退还某银行的款项系履行合同义务，不仅避免将来的违约赔偿，也未增加某公司的其他经营成本，客观上使某公司财产受益，故符合“使债务人财产受益”的例外情形，不予撤销。另外，总结司法实践经验，有些情形下的“个别清偿”可以认定为符合“使债务人财产受益”例外情形。通过偿还旧贷以获得新贷的情形，法院认为可以解释成“使债务人财产受益”而不予撤销，如（2020）甘0121民初1658号民事判决书。其次，对于银行贷款利息的清偿（不及于本金），也可认定为“使债务人财产受益”的例外而不予撤销，如（2021）苏 02 民终 844 号民事判决书认为，案涉借款系用于债务人正常生产经营，借款合同约定按月支付利息，如不及时支付利息，银行有权宣布提前到期，故利息的按月清偿构成一种惯常交易，是企业能够持续使用借款进而得以继续经营的前提，企业不按期支付利息会造成银行抽贷的后果，极有可能导致企业无法生产或生产经营秩序混乱，因此支付利息的必要性和重要性对企业存续而言不亚于水电费的支付，且履行此种惯常交易一般也不存在个别债权人谋求优先受偿的故意，故应当认定案涉付息行为属于债务人为正常生产经营所作必要清偿，可以认定为“使债务人财产受益”的例外。我国现行破产法规定的个别清偿破产撤销权的行使主体是管理人，相对人是受到优先清偿的已到期债权人，但未涉及到复杂交易情形下，既涉及第三人合法利益，又涉及债权债务清偿，还涉及债权人为债务人向第三人偿付合法利益而另行支付新价值的法律评价，此时管理人是否仍可行使破产撤销权无明确的法律规定，亦少有研究。笔者认为，如在个别清偿的实践中，涉及到第三人利益，且该第三人并非债务人的其他普通债权人，若管理人行使撤销权将直接导致该第三人已合法获偿的利益遭受损害，严重损害交易公平与交易秩序。故在涉及第三人合法利益时，对管理人行使破产撤销权应加以限制。如本案例中所述，三方协议项下，A公司取得债务人抵债设备的前提履行行为是A公司向协议当事人之一融资租赁公司支付债务人所欠付的剩余设备租金，进而取得设备的完整所有权，并注销设备的抵押权登记，而后A公司获得设备所有权，对价是为债务人向银行代偿取得的对债务人的银行债权。即A公司向融资租赁公司的履行行为与A公司与债务人以设备抵债的清偿行为是三方协议项下的履行行为的整体，其是有前后关联关系的，不可能仅撤销其中某一个环节的履行，而不撤销另外一部分。为此，若管理人行使撤销权，撤销的不仅是债务人向A公司的清偿行为，A公司向融资租赁公司支付剩余租金的履行行为也被整体撤销。若此，融资租赁公司已合法受偿的租金将遭受损失，同时设备抵押权亦无法恢复原状，融租租赁公司亦无法再对设备享有别除权，这显然不是交易市场和经济秩序想要的法律评价。
案例的处理方式探讨
（一）关于案例中的管理人行使个别清偿撤销权限制
如上所述，关于个别清偿的构成要件，除客观条件之外还应考虑到当事人的主观因素。具体到案例中，管理人若向A公司行使个别清偿下的撤销权，首先应举证证明A公司在上述三方协议中是恶意的，即明知道债务人已对全部债务不能清偿，且明显缺乏主要债务的清偿能力，而为了获得代偿后取得的H银行、K银行的债权能得以清偿，并取得优先于其他债权人地位，才与五家融资租赁公司、债务人签订的三方协议。本案中，这一点管理人似较难证明，因在三方协议中的融资租赁设备作价了2400万元，而A公司又另行支付了新价值1000万给了融资租赁公司，剩余1400万抵偿原H、K银行债权，实际上是高于租赁设备当时的市场价值的（后经评估，租赁设备价值仅1900万）。三方协议交易时A公司实际是为了帮助债务人将融资租赁公司的已到期未能偿还的租金偿付掉，以继续使用作为生产经营的重要租赁设备，并维持债务人的继续经营，才安排的此协议项下的交易与清偿，交易后也继续将租赁设备出租给债务人生产经营使用。为此，该案个别清偿缺乏当事人的主观恶意要件，管理人即便请求法院撤销，法院在认定是否符合个别清偿要件时也应注重考察该主观要件的缺失，不应简单认定为个别清偿而可撤销。
其次， “使债务人受益”的例外情形而可阻却管理人行使撤销权。理由如下：
第一，三方协议交易项下租赁设备所有权最终转移至A公司，并未使债务人财产减少。在A公司向融资租赁公司支付新价值1000万元之前，根据融资租赁协议，租赁设备的所有权均归于融资租赁公司，融资租赁公司在债务人违约时可取回租赁设备而影响债务人继续生产经营，债务人无法获得租赁设备的财产价值。另租赁设备均抵押给了融资租赁公司，并办理了抵押登记对抗第三人，为此若未发生三方协议项下的交易清偿以获得A公司另行支付1000万元给融资租赁公司，债务人不仅不能取得租赁设备的所有权和剩余价值，融资租赁公司亦对租赁设备享有破产别除权，设备拍卖价款亦不会面向全体债权人分配，据此，三方协议项下的个别清偿并未对其他债权人利益造成损害。
第二，如王欣新教授所言，即便债务人的财产在客观上并未因本次交易而受益或客观上减少了，但本次交易清偿能够使债务人摆脱银行催债、融资租赁公司催债，获得A公司长期的信用支持（分期支付设备租金），能使债务人企业继续接订单生产加工，进而改善经营状况，也应视为符合“使债务人财产受益”的情形况而不应予以撤销。
第三，三方协议项下A公司又另行支付了1000万给融资租赁公司，付出了新价值，为此债务人不仅因此得以从欠付租赁设备的租金中脱身，还能继续以每月支付少量设备租金的方式继续使用租赁设备并维持生产，即便协议中有部分抵偿了A公司取得的原H、K银行债权，也可认为债务人租赁设备的转让与新价值的取得同时进行，且两者之间存在“交换关系”，可构成新价值例外。
第四，案涉三方协议涉及到融资租赁公司的合法利益，从交易安全与市场秩序而言，管理人行使破产撤销权应尽量避免干预有第三人的交易，避免给第三人利益造成损害。其次，融资租赁公司的三方协议履行完毕后，已让渡设备所有权，并注销了设备抵押权，无法恢复至三方协议履行之前的状态，撤销后即便将融资租赁公司的剩余租金能作为共益债务清偿，在还有厂房租赁费等共益债务的情况下，债务人财产也不足以清偿全部融资租赁公司的剩余租金，该种情形势必对融资租赁公司的权益造成损害（融资租赁公司原可行使设备取回权，或设备抵押权，租金债权能全部得以清偿）。因此，三方协议项下的个别清偿与履行不宜撤销。
综上，A公司、五家融资租赁公司、债务人签订的三方协议项下的清偿依法不符合个别清偿的要件，不应予以撤销，即便认为主观因素不是个别清偿的构成要件，该清偿也可视为符合“使债务人财产受益”的例外情形而阻却管理人行使撤销权。而且，即便符合个别清偿构成要件，“使债务人财产受益”的例外情形在法律明确规定上欠缺，但如允许管理人撤销，将会影响第三人融租租赁公司的合法利益。
（二）对案例中管理人认为该个别清偿可撤销的探讨
案例中，债务人的管理人坚持认为租赁设备经评估价值1900万元，而A公司只支付给了融资租赁公司1000万元。在A公司主张租赁设备取回权时，管理人认为因设备评估价高于融资租赁公司的1000万元租金，债务人仍对设备享有剩余价值，该部分剩余价值因抵偿给了A公司而使债务人财产减少了，为此管理人认为应主张撤销权。笔者对此持不同观点。
首先，我们认为从法理上而言，民法典第758条规定的承租人剩余价值请求权是基于融资租赁公司与债务人之间的融资租赁协议能够继续履行时才能适用。而本案中，在债务人不能支付租金后，A公司与融资租赁公司、债务人三方重新达成了三方协议，债务人与融资租赁公司之间的融资租赁协议已终止而不再履行，其权利义务在三方协议中重新约定，由三方协议项下A公司承继，A公司履行了债务人对融资租赁公司的主要义务—支付剩余租赁，那么对价A公司亦应取得原融资租赁协议中债务人的相应权利，即所谓的剩余价值请求权。如果在三方协议履行中允许债务人既不支付剩余租金，但又能获得融租租赁关系中的剩余价值请求权，显然是双重获利，对A公司而言是明显不公平的。
其次，民法典第758条规定的承租人剩余价值返还是基于一个前提条件，即承租人已经支付了大部分的租金。“大部分”租金，从文义解释上而言，至少超过百分之五十，而本案例中五家融资租赁公司的租金，只有两家支付超过百分之五十，有三家债务人并未至百分之五十，有的才付至三分之一不到，为此，管理人主张适用民法典第758条认为债务人对租赁设备有剩余价值请求权缺乏法律依据。反之，对于A公司支付新价值以使债务人能继续生产经营，并获得A公司的长期信用支持，系广义上“使债务人财产受益”的情形，可认为系可阻却管理人行使撤销权的有益行为。
结 语
危机时期个别清偿撤销权的规制，对管理人行使撤销权应作以下限制：首先，在构成要件上注重考察当事人的主观恶意；其次，对“使债务人财产受益”的例外情形应作广义理解与扩大解释，不能从债务人财产纯粹量化增加的角度理解，而应将任何避免使债务人财产减少或出现非财产性损失的情形纳入“使债务人财产受益”的例外理解；再者，在涉及第三人合法利益时，应严格限制管理人行使撤销权，避免过度干预一般民商事规范的运作。实务中涉及金融交易的支付安排纷繁复杂，涉及的担保类型多样，一旦企业经营困难时银行、融资租赁公司等为了资金安全，采取的措施较强，而此时企业能另行取得有实力的民商事主体的资金和信用支持是企业生存避免进入破产清算的重要渠道。为此类似于在A公司、债务人、融资租赁公司之间的三方交易协议，如果兼具融资租赁回购性质和以物抵债性质，即便部分用以抵偿个别债权人的债权，但债权人又另行支付了新价值而能使债务人改善经营状况、维持生产经营，如果管理人行使撤销权亦势必影响第三人的合法利益，为此司法实践不宜认定为个别清偿而予以撤销。
注 释：
[1]徐阳光、陈科林在《民法典视域下的破产撤销权》（刊登于《人民司法》2022年第4期）一文中，将《企业破产法》第32条规定的个别清偿界定为“危机时期的个别清偿”。为方便陈述，本文所称的个别清偿仅指《企业破产法》第32条规定的危机时期的个别清偿情形。[2]王欣新：《破产法》，中国人民大学出版社2011年版，第113页。[3]参见 王欣新：《破产撤销权研究》，载《中国法学》2007年第5期，第147页。[4]参见徐阳光、陈科林：《民法典视域下的破产撤销权》，载《人民司法》2022年第4期。[5]关于债务人是否具备破产原因，不能简单认为企业资不抵债，或不能清偿债务就具备了破产条件，而要考虑债务人是否对其全部或主要债务不能清偿的事实持续存在或可以预见其不可能恢复清偿能力的情形，才可判断债务人达到了明显缺乏清偿能力的破产界限。[6]谢芝玲：《德国破产法撤销权制度述评》，载《比较法研究》2003年第3期，第104页。[7]苏乐群，《论英国破产法与破产程序》，载中国法律透视网，https://www.chinalawinsight.com/2020/04/articles/uncategorized/，访问日期：2024年5月10日。[8]参见：【美】大卫·G·爱泼斯坦，《美国破产法》，韩长印等译，中国政法大学出版社，2003年版，第331页。[9]参见孙兆辉：《破产撤销权制度研究》，中国政法大学出版社2019版，第124-128页。[10]参见王欣新：《银行贷款合同加速到期清偿在破产程序中的效力研究》，载《法治研究》，2015年第6期。[11]参见徐阳光，陈科林：《民法典视域下的破产撤销权》，载《人民司法》2022年第4期。[12](2022)粤01民终2189号民事判决书在裁判理由中明确载明，个别清偿的行为虽可撤销，但法律应设置严格的条件，即以当事人存在主观恶意为前提。[13]参见奚晓明：《最高人民法院关于企业破产法司法解释理解与适用》，《人民法院出版社》2013版，第243页。[14]参见许德风：《破产法论：解释与功能比较的视角》，北京大学出版社2015版，第397页。[15]非财产性损失如降低信用、失去商业机会、社会评价降低、商誉贬损等。[16]参见王欣新：《银行贷款合同加速到期清偿在破产程序中的效力研究》，载《法治研究》，2015年第6期。
