基本案情
1990年2月19日，胡某与某村委签订协议书，约定由胡某在某村委科研场内建立活力素厂，资金由胡某投入，法定代表人由其担任，水电费自理，自负盈亏，活力素厂的产权、技术及其它所有权归胡某所有，后胡某自行投资，领取营业执照，经济性质为集体所有制。1996年3月25日，供应站与某村委签订收购活力素厂协议，双方约定由供应站买下活力素厂。同年12月6日（合同时间6月30日），供应站与活力素厂签订协议, 同意供应站与某村委签订的收购协议，同意供应站买下活力素厂，协议生效后将活力素厂的所有权交给供应站；双方同意江苏省审计所十七分所（1996）10号报告中确定的活力素厂资产负债验证结果。根据审计所十七分所（1996）10号报告的结果，双方对活力素厂债权债务的处理为：债权债务按验证报告确定的项目和金额，由变更后的企业承担。活力素厂1996年6月30日前发生的债权债务，如未列入审计所十七分所（1996）10号报告的，由胡某负责。供应站买下活力素厂后，迪克牌活力素的登记证所有权归供应站所有，活力素厂在合同生效后一个星期内交出活力素配方，配方所有权归供应站所有。1998年11月2日至1999年元月26日，供应站将活力素场内的成品297.1吨、半成品126.2185吨、原材料48.802吨、纸箱15284只、苏D-07892号东风牌卡车1辆，运至其建立的生化厂内使用。1998年12月13日，供应站与活力素厂签订对账单，明确至1998年12月13日活力素厂尚欠供应站借款人民币2052312.14元。1999年8月12日供应站向江苏省内各市、县农业局下发《关于停止使用原常州市永丰生物活力素厂生产的植物活力素的通知》，告知活力素厂生产的活力素已停止使用，活力素厂已于1998年底迁至南京，更名为生化厂，原活力素厂从1999年1月1日已停止一切生产和经营活动，省推广使用的迪克牌植物活力素使用生化厂的标识和包装，活力素厂同市县代理单位的往来已于1998年12月正式移交给生化厂，今后各地货款一律由供应站或生化厂结算等。
2000年12月19日，胡某个人以其与村委会早在1990年2月签订有挂靠建立活力素厂的协议，协议中约定厂的技术、产权等归胡某个人所有，村委会不是活力素厂的所有权人，不具有签订收购协议的主体资格，村委会与某供应站签订的收购协议应属无效，某供应站也未按约实际履行收购协议，且以从活力素厂调走的物资在未付款的情况下应返还为由，将某供应站和村委会列为共同被告，向常州市中级人民法院提起确认企业产权，返还财产之诉。
原终审判决的主要判决结果为：关于活力素厂结欠供应站2052312.14元欠款，法院不予处理；活力素不能返还时的折价是以审计所十七分所验证报告为准。
一审（再审）审理
再审一审法院认为:根据办厂协议、青龙乡人民政府证明、1996年国家经济贸易委员会、国家财政局、国家税务局关于《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》的通知第8条“各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有”的规定及“谁投资、谁所有”的原则，常州市永丰生物活力素厂系胡某私人投资的挂靠村委的集体企业，其对该企业的财产享有所有权，据此，胡某基于对该企业所拥有的财产所有权，有权主张法律保护，该争议属法院受案范围。关于活力素厂与供应站签订企业收购合同效力问题。1996年3月25日，供应站与某村委签订收购合同，对活力素厂由供应站进行有偿收购。同年6月30日，供应站与活力素厂签订收购合同，供应站李某与活力素厂胡某在收购合同书上署名。该协议是双方对供应站与某村委签订的收购合同的认可，且内容不违反法律的规定，供应站及胡某无证据证明系违背真实意思或胁迫所为，故企业收购合同合法有效，对当事人均具有约束力。鉴于双方在合同履行中，供应站取得活力素厂资产后至今未能支付收购款，构成违约，导致权利人不能实现合同目的，且双方均有恢复原状之意，合同继续履行成为不必要，故应予解除。供应站应恢复原状，返还财产，赔偿损失。因活力素厂与供应站在所签订的收购协议中已明确产品价格应按审计核定价计算，故如供应站不能返还财产，则应以审计所十七分所(1996)10号报告中所确定的产品价格计算折价返还。具体价格为:成品8633.53元/吨，半成品7083.53元/吨，纸箱2.70元/只，硫酸镁1100元/吨，硫酸锌2500元/吨，柠檬酸10800元/吨，硼酸7800元/吨，尿素2260元/吨计价。原告增加的请求，因其未交纳诉讼费，应按其自动撤回请求处理。迪克牌商标的返还，因涉及其它诉讼主体，又不属收购合同约定的范围，本院不予理涉。活力素厂在签订收购协议后至1998年底，共结欠供应站人民币2052312.14元。鉴于该债务双方无争议，应在返还给胡某的款项中一并予以结算返还。关于供应站所提出的已支付2741600元货款应一并予以结算的问题，因双方自1998年12月13日对账之后，未能再行结算，双方之间的债权债务不能明确，应由双方重新对账后方能确定，故对供应站要求一并予以结算的请求不予支持。
一审（再审）判决
一审判决:一、活力素厂的资产所有权和经营权归胡某所有。二、解除1996年12月6日供应站与活力素厂签订的企业收购合同。供应站返还胡某苏D-07892号东风牌卡车一辆，返还活力素成品297.1吨，半成品126.2185吨，原材料硫酸镁26.127吨，硫酸锌9.15吨，柠檬酸0.575吨，硼酸0.95吨，尿素12吨，纸箱15284只。如供应站不能返还原物，则支付原物价款合计人民币3592712.1元并赔偿利息损失(自1998年12月14日起至执行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。由供应站于本判决生效之日起十日内履行完毕。三、供应站返还胡某迪克牌活力素农肥准字041号许可证，由供应站于本判决生效之日起15日内办理过户手续。四、胡某在本判決生效之日起十日内，归还供应站借款本金2052312.14元及利息(自1998年12月14日起至执行完毕之日止，按中国人民银行同期货款利率计算)。
二审（再审）法院审理
供应站不服一审判決，向二审法院提出上诉。经审理查明，供应站对一审认定的活力素不能返还时按审计所十七分所(1996)10号报告中确定的价格折价及供应站支付给胡某274.16万元需双方对账后再结算的事实有异议，对其余事实无异议。据此，二审法院对一审法院认定的除了活力素返还时的折价价格及供应站支付给胡某274.16万元需双方对账后再结算的事实外，其他事实均予以确认。
二审中，双方争议的问题为：一、活力素不能返还时的折价价格;二、274.16万元是否是供应站支付拖走活力素的货款。
针对第一个争议问题，上诉人提供了活力素厂1998年12月20日出具给供应站的发票两张作为证据，两张发票均载明植物活力素的单价6046.35元/吨。上诉人认为:1、上诉人取得争议标的物的时间是1998年11月2日至1999年1月26日，而审计所第十七分所验证的时间是1996年6月30日，不是取得财产所有权的时间。2、1996年6月30日收购协议第五条双方约定仅对审计所十七分所(1996)10号报告中的负债验证结果予以认可，并未对成品、半成品的数量及价格予以认可。3、依据验证报告确定的存货盘存表成品的数量为67.08吨，半成品数量为37.95吨，而本案争议的标的成品的数量为297.1吨，半成品数量为126.2185吨，说明1998年12月13日以后取得的成品、半成品并非1996年的存货标的物。上诉人以此证明活力素不能返还时的折价价格应是6046.35元/吨。
被上诉人胡某则认为，发票是上诉人单方要求开的，对发票上的价格，答辩人不予认可。收购合同有效，活力素的价格就应按收购合同中约定的价格计算，这个价格比较公平。
根据当事人的举证、质证，对活力素的折价价格，本院作如下认定:供应站拖走活力素厂的活力素等货物的时间是在1998年11月2日至1999年1月26日间，而不是1996年6月30日。由于事隔2年多，98年底99年初的价格与1996年6月30日的价格不可能完全一致。鉴于活力素厂1998年12月20日开给供应站发票上载明植物活力素的单价为6046.35元/吨，而发票反映了当时活力素的市场价格，在折价时应参照同时期的市场价格进行，故供应站主张活力素按6046.35元/吨的价格计算折价款，理由比较充分，应予采纳。胡某称发票是供应站单方要求开的，未提供证据证明，本院不予采信。对于活力素半成品及其他原材料，供应站未提出变更价格的请求和依据，则仍应按一审判决确认的价格计算。活力素成品按6046.35元/吨的价格计算折价，则供应站不能返还拖走的物品时折价款要扣减768651.18元，应为2824060.92元。
针对第二个争议问题，上诉人为了证明自己的主张，提交了如下证据：1.1996年12月6日供应站与活力素厂签订的收购合同(一审已査明);2.1998年12月16日至1999年11月9日间，供应站向活力素厂汇款274.16万元的银行汇款凭证、对账单13张;3.活力素厂1998年12月20日出具给供应站的发票两张，一张发票载明的金额为894859.80元(植物活力素148吨，单价6046.35元/吨)，另一张发票载明的金额为897882.98元(植物活力素148.5吨，单价6046.35元/吨);4.活力素厂委托的律师在1990年11月19日、20日向其业务单位催要货款的律师函，表明了活力素厂自己在向供货单位收款的事实。上诉人认为这些证据能够相互印证，证明上诉人供应站在取得活力素厂资产后，履行支付货款义务的事实。
被上诉人胡某对上述证据的真实性无异议，也承认收到274.16万元是事实，但认为这274.16万元是供应站代活力素厂收取的回笼货款。其提供了如下反驳证据:1.1998年活力素销售货款回笼情况分析表(8)(复印件)，胡某称表上载明供应站还有800多万元的回笼货款没有返还。2.有关送货回单。送货单载明供货人是活力素厂，并有收货单位有关人员签名。3.1999年8月12日供应站向江苏省内各市、县农业局下发的通知(一审已查明)。胡某称在此通知下发后就收不到货款，货款均被供应站收走了，被上诉人将另案向供应站主张权利。
供应站认为，胡某提供的反驳证据1只是复印件，没有原件，上诉人不予认可，不能作为证据使用;反驳证据2不但不能形成对上诉人所主张事实的反驳，相反恰恰能够证明被上诉人和第三人之间存在买卖合同关系，且该证据能够与其委托的律师在1999年11月19日、20日向其业务单位催要货款的律师函相印证;反驳证据3也不能直接、必然地证明上诉人和活力素存在代收回笼款的事实，同时该通知也不能产生活力素厂的债务人向供应站履行支付货款义务的法律后果。基于上述事实，上诉人认为被上诉人提交的证据不构成对上诉人所主张的事实的反驳，上诉人给付活力素厂274.16万元属于对收购合同的履行而非代收的回笼款。
根据当事人的举证、质证，对274.16万元的性质本院作如下认定:1998年12月13日前供应站确实代活力素厂收过货款，1998年12月13日双方的对账单上对此有明确记载。1999年8月12日，供应站向江苏省内各市、县农业局下发通知，要求各地货款一律由供应站或生化厂结算，这表明供应站在1999年8月12日以后仍在代活力素厂收取货款。鉴于上述事实，在双方还存在其它往来账目的情形下，供应站主张这274.16万元是其支付拖走活力素厂活力素等货物的货款证据不足。该款应在双方对1998年12月13日以后的往来款对账时，再一并处理。
本院认为，原判认定胡某对常州永丰生物活力素厂拥有所有权、经营权，供应站与胡某签订的企业收购合同有效是正确的。因供应站未支付企业收购款，导致权利人不能实现合同目的，且双方均愿意解除合同，一审判决解除收购合同，并由供应站返还财产、赔偿损失也无不当。原判对供应站不能返还活力素时按1996年6月30日审计报告中活力素的价格确定折价价格不当，依法应予纠正。供应站主张参照6046.35元/吨的价格计算活力素折价款的上诉请求，本院予以支持。对于供应站主张的274.16万元及胡某主张供应站代活力素厂收取货款的返还问题，应另案处理。
二审（再审）判决
一、维持原审判决的第一、第三、第四项，即活力素厂的资产所有权和经营权归胡某所有;供应站返还胡某迪克牌活力素农肥准字041号许可证，由供应站于本判决生效之日起15日内办理过户手续;胡某在本判决生效之日起十日内，归还供应站借款本金2052312.14元及利息(自1998年12月14日起至执行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。
二、变更原审判决的第二项为:解除1996年12月6日供应站与活力素厂签订的企业收购合同。供应站返还胡某苏D-07892号东风牌卡车一辆、返还活力素成品297.1吨，半成品126.2185吨，原材料硫酸镁26.127吨，硫酸锌9.15吨，柠檬酸0.575吨，硼酸0.95吨，尿素12吨，纸箱15284只。如供应站不能返还原物，则支付原物价款合计人民币2824060.92元并赔偿利息损失(自1998年12月14日起至执行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。由供应站于本判决生效之日起十日内履行完毕。
点 评
该案件曾经受到最高人民法院审判监督庭副庭长姜伟的高度点评，其点评如下：
这是一篇历经再审、重审后的二审判决书，看过以后，你会发现，好一个复杂争端，历经数年，几换法庭，然而核心争议的处理又是那样的“简单”而不容置疑。把一个复杂事物简简单单又明明了了地描述给读者的，是作者的成功；将当事人均充满自信的主张而形成的复杂争议作出明明白白的判断，则是裁判者水平的展示。本判决书的作者通过书面语言“回顾”了以举证、质证、辩论、认证为核心的庭审过程，让当事人和所有能看到这篇民事判决书的读者，都可以清清楚楚地了解法官的内心判断。这是本判决书作者的最大成功。毕竟判决书是写给人看的。
判决书首先是写给本案当事人看的。本案至本次审判，当事人的主要争议已是几个关键的事实问题，故判决书的重点就放在了对证据的采信和对事实的分析认定上。具体来说，这份判决书的突出之处在于：
一、做到证据公开，质证意见公开。通过完整记载当事人举证、质证情况，公开展示了庭审诉辩过程。如对双方当事人争议的第一个焦点，即活力素不能返还时的折价价格，判决书在事实部分则列明了上诉人某供应站提供的证据名称及内容，即活力素厂于1998年12月20目出具给供应站的两张发票，两张发票载明活力素的单价是6046.35元／吨。同时叙述了供应站依据证据陈述的三点理由：1、供应站取得争议的活力素的时间是在1998年11月2日至1999年1月26日间，而不是1996年6月30日；2、收购协议仅是对负债验证结果的认可，并不是对活力素成品、半成品数量和价格的认可；3、物供站取得争议的活力素的数量也比验证报告中载明的数量多。接着判决书对被上诉人胡某对两张发票发表两点质证意见也进行了充分展示，即1、发票是上诉人单方要求开的，对发票上的价格答辩人不予认可；2、收购合同有效，活力素的价格就应按收购合同中约定的价格计算。当事人举证、质证、辩论的庭审过程在判决书中得到了全面反映，表明了定案证据经过了当事人质证。
二、做到心证公开。判决书公开了法院采信证据、认定事实形成结论的逻辑推理过程。如对活力素的折价价格。判决书根据当事人的举证、质证情況，作了如下分析认定：供应站拖走活力素厂的活力素等货物的时间是在1998年11月2日至1999年1月26日间，而不是1996年6月30日。由于事隔两年多，98年底99年初的价格与1996年6月30日的价格不可能完全一致。鉴于活カ素厂1998年12月20日开给供应站发票上载明植物活力素的单价为6046.35元／吨，而发票反映了当时活力素的市场价格，在折价时应参照同时期的市场价格进行，故供应站主张活力素按6046.35元／吨的价格计算折价款，理由比较充分，应予采纳。胡某称发票是供应站单方要求开的，未提供证据证明，本院不予采信。判决通过对供应站取得活力素成品的时间与市场价格之间的对应关系，分析得出供应站不能返还活力素成品时按6046.35元／吨的价格计算折价款的结论，也即采信了供应站提供的证据，支持了供应站的主张。判决书将法院采信证据，认定事实的过程已完全向当事人公开，向社会公众公开，使法院的审判真正成为 ‘阳光下的审判’。
总之，这份经过审判监督程序后作出的二审判决书，全面反映了案件审判的过程，体现了审判的公开性，增强了判决的透明度，提高了判决的公信力，实践了裁判文书公开、公正的价值目标，是一篇好文书。
从最高院法官的点评能够看出，其对法院判决文书的释法说理给予高度评价。而就证据而言，本案中代理律师也抓住了关键证据，即两张发票以此确认不能返还活力素成品时的价格，最终被法院采信，也是本案二审改判的关键点。
[ 编 按：本案例原载江苏博事达律师事务所业务系列丛书——《公正的力量：二审、再审案例精析》，主 编：王兴元，副主编：王 维、朱 云、董玉泉，法律出版社，2020年2月出版 ]
